Types De Résolutions Du Conseil D’Administration En France
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Entité concernée | Domaine de décision | Objet de la résolution | Niveau de formalisme | Pièces préparatoires recommandées |
|---|---|---|---|---|
Arrêté des comptes annuels | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée | Finance Conformité | Arrêter les comptes avant présentation à l’assemblée annuelle. | Élevé | Comptes annuels, rapport de gestion, rapport CAC, projet d’affectation. |
Convocation de l’assemblée générale | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée Association | Gouvernance Conformité | Autoriser la convocation, l’ordre du jour et les projets de résolutions. | Élevé | Ordre du jour, projet de convocation, rapports, projets de résolutions. |
Nomination du président du conseil d’administration | ||||
Société anonyme Association Société d’économie mixte | Gouvernance | Désigner le président chargé d’organiser et diriger les travaux du conseil. | Élevé | Statuts, extrait Kbis, identité du candidat, acceptation du mandat. |
Nomination du directeur général | ||||
Société anonyme Société d’économie mixte | Gouvernance Ressources humaines | Nommer le dirigeant exécutif et fixer l’étendue de ses pouvoirs. | Élevé | Statuts, CV, déclaration de non-condamnation, rémunération proposée. |
Révocation d’un dirigeant | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée Association | Gouvernance Ressources humaines | Mettre fin au mandat d’un dirigeant selon les statuts et la loi. | Élevé | Statuts, mandat, motifs, éléments contradictoires, projet de notification. |
Fixation de la rémunération du dirigeant | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée Association Société d’économie mixte | Gouvernance Ressources humaines Finance | Fixer rémunération fixe, variable, avantages et conditions de remboursement. | Élevé | Benchmark, budget, contrat ou mandat, objectifs, avis comité rémunération. |
Délégation de pouvoirs à un dirigeant ou salarié | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée Association Autre personne morale | Gestion courante Gouvernance Conformité | Confier un pouvoir déterminé pour signer ou agir au nom de l’entité. | Moyen | Organigramme, périmètre, plafond, durée, modèle de délégation. |
Pouvoirs bancaires et habilitations de signature | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée Association Autre personne morale | Finance Gestion courante | Autoriser l’ouverture, la clôture ou l’utilisation de comptes bancaires. | Moyen | RIB, banque, plafonds, identités signataires, Kbis, statuts. |
Ouverture d’un compte bancaire | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée Association Autre personne morale | Finance Gestion courante | Autoriser l’ouverture d’un compte et désigner les mandataires bancaires. | Moyen | Offre bancaire, justificatifs KYC, statuts, extrait registre, mandataires. |
Autorisation d’un emprunt bancaire | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée Association Société d’économie mixte | Finance Contrats | Autoriser la souscription d’un prêt et la signature des actes associés. | Élevé | Offre de prêt, échéancier, garanties, budget, capacité d’endettement. |
Autorisation de caution, aval ou garantie | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée Société d’économie mixte | Finance Contrats Conformité | Autoriser une garantie donnée pour une dette ou obligation d’un tiers. | Élevé | Projet de garantie, débiteur garanti, plafond, durée, intérêt social. |
Approbation d’un contrat significatif | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée Association Autre personne morale | Contrats Gestion courante Finance | Autoriser un contrat engageant fortement l’entité financièrement ou stratégiquement. | Moyen | Projet de contrat, note d’opportunité, risques, budget, pouvoirs signataire. |
Autorisation d’une convention réglementée | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée Société d’économie mixte | Contrats Gouvernance Conformité | Autoriser une convention entre la société et un dirigeant ou actionnaire concerné. | Élevé | Projet de convention, identité intéressés, rapport spécial, analyse conflit. |
Approbation d’une convention intra-groupe | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée Société d’économie mixte | Contrats Finance Conformité | Valider prestations, refacturations, trésorerie ou assistance entre sociétés liées. | Élevé | Contrat, prix de transfert, intérêt social, bénéficiaires, flux financiers. |
Signature ou renouvellement d’un bail commercial | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée Association Autre personne morale | Immobilier Contrats Finance | Autoriser la prise, le renouvellement ou la résiliation d’un bail commercial. | Moyen | Projet de bail, loyer, durée, charges, dépôt, état des lieux. |
Acquisition d’un immeuble | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée Association Société d’économie mixte Autre personne morale | Immobilier Finance Contrats | Autoriser l’achat d’un bien immobilier et la signature de l’acte. | Élevé | Promesse, diagnostics, financement, évaluation, acte notarié, pouvoirs. |
Cession d’un immeuble | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée Association Société d’économie mixte Autre personne morale | Immobilier Finance Contrats | Autoriser la vente d’un actif immobilier et le prix de cession. | Élevé | Évaluation, promesse, diagnostics, autorisations statutaires, acte notarié. |
Acquisition de titres ou prise de participation | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée Société d’économie mixte Autre personne morale | Finance Contrats Gouvernance | Autoriser l’achat de parts ou actions dans une autre entité. | Élevé | Term sheet, audit, valorisation, pacte, financement, analyse risques. |
Cession de titres de participation | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée Société d’économie mixte Autre personne morale | Finance Contrats Gouvernance | Autoriser la vente de participations et les conditions de cession. | Élevé | Offre, valorisation, pacte, garanties d’actif-passif, pouvoirs. |
Proposition d’augmentation de capital | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée Société d’économie mixte | Finance Gouvernance Conformité | Soumettre ou mettre en œuvre une augmentation de capital selon délégation. | Élevé | Rapport, projet AGE, valorisation, DPS, délégations, commissaire éventuel. |
Proposition de réduction de capital | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée Société d’économie mixte | Finance Gouvernance Conformité | Préparer une réduction motivée ou non par des pertes. | Élevé | Comptes, rapport, projet AGE, CAC, droits créanciers, calendrier. |
Émission d’obligations | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée | Finance Contrats Conformité | Autoriser ou préparer un financement obligataire simple ou complexe. | Élevé | Term sheet, documentation obligataire, plafond, maturité, taux, garanties. |
Approbation du budget annuel | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée Association Société d’économie mixte Autre personne morale | Finance Gestion courante | Valider le budget prévisionnel et les principales enveloppes de dépenses. | Moyen | Budget, hypothèses, trésorerie, investissements, comparatif N-1. |
Autorisation d’un investissement significatif | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée Association Société d’économie mixte Autre personne morale | Finance Gestion courante Contrats | Autoriser une dépense d’investissement dépassant les pouvoirs ordinaires. | Moyen | Business case, devis, budget, retour attendu, risques, calendrier. |
Création d’une filiale | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée Association Société d’économie mixte Autre personne morale | Gouvernance Finance Contrats | Autoriser la constitution d’une entité détenue totalement ou partiellement. | Élevé | Projet statuts, capital, dirigeants, pacte, business plan, pouvoirs. |
Projet de fusion ou restructuration | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée Association Société d’économie mixte Autre personne morale | Gouvernance Finance Conformité | Approuver le principe d’une fusion, scission, apport ou réorganisation. | Élevé | Traité, rapports, valorisation, calendrier, consultation sociale, audits. |
Transfert du siège social | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée Association Société d’économie mixte | Gouvernance Immobilier Conformité | Décider ou proposer le changement d’adresse du siège selon compétence applicable. | Élevé | Nouvelle adresse, bail, statuts, pouvoirs formalités, annonce légale. |
Proposition de nomination du commissaire aux comptes | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée Association Société d’économie mixte | Conformité Gouvernance Finance | Préparer la désignation, le renouvellement ou le remplacement du CAC. | Élevé | Seuils, lettre de mission, devis, indépendance, projet assemblée. |
Demande de mandat ad hoc ou conciliation | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée Association Autre personne morale | Finance Conformité Gouvernance | Autoriser une procédure amiable de prévention des difficultés d’entreprise. | Élevé | Trésorerie, dettes, prévisionnel, créanciers, projet de requête. |
Autorisation d’agir en justice | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée Association Société d’économie mixte Autre personne morale | Conformité Contrats Gestion courante | Autoriser une action, défense, transaction ou mandat à un avocat. | Moyen | Dossier litige, analyse chances, budget, projet mandat avocat. |
Approbation d’un protocole transactionnel | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée Association Autre personne morale | Contrats Conformité Finance | Autoriser un accord mettant fin à un différend avec concessions réciproques. | Moyen | Projet protocole, évaluation risque, concessions, pouvoirs, avis avocat. |
Adoption d’une politique de conformité | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée Association Société d’économie mixte Autre personne morale | Conformité Gouvernance | Approuver règles anticorruption, sanctions, alertes, achats ou cadeaux. | Moyen | Cartographie risques, code conduite, procédure alerte, formation, contrôles. |
Approbation d’un programme RGPD | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée Association Société d’économie mixte Autre personne morale | Conformité Gouvernance | Valider gouvernance données, registre, DPO, sécurité et plans d’action. | Moyen | Cartographie traitements, registre, audits, contrats sous-traitants, DPIA. |
Adoption d’un plan de cybersécurité | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée Association Société d’économie mixte Autre personne morale | Conformité Gestion courante Finance | Approuver budget, priorités et gouvernance de sécurité des systèmes. | Moyen | Audit, plan remédiation, budget, assurance cyber, responsables, calendrier. |
Autorisation d’embauche d’un cadre dirigeant | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée Association Autre personne morale | Ressources humaines Finance Gestion courante | Autoriser le recrutement d’un poste stratégique ou hors budget. | Moyen | Fiche poste, rémunération, budget, contrat, objectifs, organigramme. |
Mise en place d’un plan d’intéressement ou d’actions gratuites | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée | Ressources humaines Finance Gouvernance | Préparer ou exécuter un dispositif d’incitation des salariés ou dirigeants. | Élevé | Autorisation assemblée, règlement plan, bénéficiaires, plafond, calendrier. |
Autorisation d’une rupture sensible de contrat de travail | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée Association Autre personne morale | Ressources humaines Conformité Finance | Autoriser une rupture à fort enjeu financier, social ou réputationnel. | Moyen | Dossier RH, avis avocat, coût, calendrier, pouvoirs, risques prud’homaux. |
Demande ou acceptation de subvention | ||||
Association Société d’économie mixte Autre personne morale | Finance Conformité Gestion courante | Autoriser une demande, acceptation ou convention de financement public. | Moyen | Dossier subvention, budget projet, convention, justificatifs, pouvoirs. |
Adhésion à une fédération ou un groupement | ||||
Association Société par actions simplifiée Autre personne morale | Gouvernance Contrats Gestion courante | Autoriser l’adhésion et les engagements associés à un réseau externe. | Faible | Statuts du groupement, cotisation, obligations, bénéfices, représentant. |
Souscription d’une assurance responsabilité dirigeants | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée Association Société d’économie mixte Autre personne morale | Gouvernance Finance Conformité | Autoriser une police couvrant la responsabilité des mandataires sociaux. | Moyen | Devis, garanties, exclusions, plafond, franchise, bénéficiaires. |
Arrêté des comptes consolidés | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée Société d’économie mixte | Finance Conformité | Arrêter les comptes du groupe avant approbation par les associés. | Élevé | Liasses consolidées, périmètre, rapport CAC, rapport de gestion groupe. |
Constatation de pertes supérieures à la moitié du capital | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée | Finance Gouvernance Conformité | Préparer la décision de poursuite ou dissolution après pertes importantes. | Élevé | Comptes, capitaux propres, rapport, projet assemblée, plan recapitalisation. |
Mise à jour des bénéficiaires effectifs | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée Association Société d’économie mixte Autre personne morale | Conformité Gouvernance | Autoriser une déclaration modificative après changement de contrôle ou direction. | Moyen | Organigramme capitalistique, identités, pourcentages, justificatifs, pouvoirs. |
Adoption d’une stratégie RSE ou climat | ||||
Société anonyme Société par actions simplifiée Association Société d’économie mixte Autre personne morale | Gouvernance Conformité Gestion courante | Valider engagements RSE, indicateurs, budget et gouvernance de suivi. | Moyen | Diagnostic, objectifs, indicateurs, budget, responsables, calendrier reporting. |
Quelles Résolutions Du Conseil Prévoir En France Selon L’Opération ?
Les résolutions du conseil d’administration les plus sensibles concernent généralement les pouvoirs des dirigeants, les conventions réglementées, les financements, les cautions, les opérations sur capital et l’arrêté des comptes. Elles exigent souvent un dossier préparatoire précis, car elles servent de preuve interne de l’autorisation donnée et peuvent être contrôlées lors d’un audit, d’une levée de fonds, d’une cession ou d’un contentieux.
Quand Le Formalisme Est-Il Le Plus Élevé ?
- Société anonyme : le conseil intervient fréquemment sur la direction générale, les comptes, les conventions réglementées, les garanties, les délégations financières et la convocation des assemblées. Les procès-verbaux doivent donc être cohérents avec les statuts, l’ordre du jour et les règles du Code de commerce.
- SAS : le niveau de formalisme dépend largement des statuts. Avant de générer une résolution, il faut vérifier si l’organe compétent est bien un conseil, un président, un comité ou la collectivité des associés.
- Association : le conseil d’administration est surtout encadré par les statuts. Les résolutions relatives aux subventions, emprunts, immobilier, salariés et délégations de signature doivent suivre les pouvoirs prévus par les statuts et le règlement intérieur.
Quelles Pièces Rassembler Avant De Rédiger ?
Pour une résolution efficace, il faut préparer les statuts, la convocation, l’ordre du jour, les projets de contrats, les rapports financiers, les notes de risques et les pouvoirs de signature. Pour les opérations financières ou immobilières, les annexes chiffrées et projets d’actes sont essentielles. Pour les ressources humaines, le projet de contrat, la rémunération, les objectifs et les éventuels conflits d’intérêts doivent être documentés.
Pourquoi Distinguer Autorisation, Approbation Et Ratification ?
Une résolution d’autorisation intervient avant l’acte, une résolution d’approbation valide une proposition soumise au conseil, et une ratification régularise souvent une décision déjà prise. Cette distinction est importante pour les contrats, emprunts, garanties, conventions réglementées et délégations de pouvoirs, car elle influence la preuve de l’accord social et la responsabilité des dirigeants.
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FAQs
Les principaux types incluent l’approbation des comptes, la nomination de dirigeants, l’autorisation de contrats importants, l’ouverture de comptes bancaires, les délégations de pouvoirs et les décisions relatives au capital social.
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