Pacte d'Associés généré par l'IA en français
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La société ÉcoTech Innovations SAS a été créée en 2020 par un groupe d'entrepreneurs passionnés par les technologies vertes dans le but de développer des solutions innovantes pour la transition énergétique. Le présent Pacte d'Associés est un pacte extra-statutaire conclu en complément des statuts de la société et qui leur est subordonné. Il ne modifie en rien les statuts et ne leur est opposable qu'entre les signataires.

Le présent Pacte d'Associés est conclu le 15 octobre 2023 à Paris entre les Associés.

Le présent Pacte d'Associés vise à définir les règles de gouvernance de la société, à réguler les relations entre les Associés et à encadrer les engagements réciproques notamment en matière de cession d'Actions et de prise de décisions stratégiques, dans le respect des articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce relatifs à la SAS.

Les motifs principaux qui motivent les Associés à conclure le présent Pacte d'Associés sont la préservation de l'harmonie entre Associés, la protection des intérêts minoritaires et la sécurisation des investissements.

Les Associés sont les personnes physiques ou morales qui détiennent des Actions de la société et qui signent le présent Pacte d'Associés.

Les Actions désignent les titres représentatifs du capital social de la société SAS, conférant à leurs titulaires les droits prévus par les statuts, le présent Pacte et les articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce.

Le Capital Social est la somme des apports des Associés à la société fixé à cent mille euros (100 000 €) divisé en 100 000 Actions de valeur nominale d'un euro (1 €) chacune.

La société est une SAS (Société par Actions Simplifiée) régie par les articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce.

La Majorité Qualifiée est définie comme les deux tiers (2/3) des voix des Associés présents ou représentés.

Le capital social est détenu comme suit : M. Jean Dupont, demeurant au 123 rue de la Paix, 75002 Paris, détient 40 000 Actions, soit 40 % du capital ; Mme Marie Curie, demeurant au 45 avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris, détient 30 000 Actions, soit 30 % du capital ; M. Paul Martin, demeurant au 67 boulevard Haussmann, 75008 Paris, détient 30 000 Actions, soit 30 % du capital.

Le présent Pacte d'Associés a pour objet de définir les règles de gouvernance de la société, de réguler les relations entre les Associés et d'encadrer les engagements réciproques notamment en matière de cession d'Actions et de prise de décisions stratégiques, sans modifier les statuts auxquels il est subordonné.

Le présent Pacte d'Associés est conclu pour une durée initiale de cinq (5) ans à compter du 1er janvier 2024, conformément aux dispositions du Code civil relatives aux conventions à durée déterminée.

Il sera renouvelé tacitement pour des périodes successives de deux (2) ans, sauf dénonciation par un Associé notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception au moins six (6) mois avant l'expiration de la période en cours.

Le présent Pacte d'Associés pourra être résilié anticipativement pour faute grave d'un Associé (après mise en demeure restée infructueuse) ou par accord unanime des Associés.

Les Associés déclarent avoir réalisé tous les apports en numéraire ou en nature nécessaires à la constitution et au développement de la société, conformément aux statuts et aux articles L. 225-128 et suivants du Code de commerce. Tout apport en nature ou en industrie fait l'objet d'une évaluation indépendante.

Si un Associé apporte des droits de propriété intellectuelle, il cède à la société l'ensemble des droits patrimoniaux y afférents à titre exclusif, à titre gratuit ou onéreux selon les cas, avec garantie d'éviction et de non-contrefaçon.

Les Associés s'engagent à : (i) respecter strictement la confidentialité des informations de la société ; (ii) participer activement aux décisions collectives et assister aux assemblées générales ; (iii) agir avec loyauté envers la société et les autres Associés ; (iv) contribuer au développement de la société.

En cas de manquement, l'Associé concerné pourra être tenu au paiement d'une clause pénale d'un montant égal à 20 % de la valeur de ses Actions, sans préjudice de dommages et intérêts. Des sanctions pourront inclure l'exclusion de l'Associé (avec cession forcée de ses Actions à un prix déterminé par expert) après décision prise à la Majorité Qualifiée, conformément à l'article 1844 du Code civil.

Toute cession d'Actions, qu'elle soit à titre onéreux ou gratuit, est soumise à l'agrément préalable de la société, décidé à l'unanimité des Associés autres que le cédant, conformément à l'article L. 227-14 du Code de commerce et aux statuts.

Une période de conservation (lock-up) de trois (3) ans à compter de la signature du présent Pacte est instituée, pendant laquelle aucune cession n'est autorisée sauf agrément unanime et exceptions légales.

Les Associés acceptent les règles spécifiques applicables à la transmission gratuite des Actions (donation, succession).

Un droit de préemption et de première offre (offre préalable) est institué au profit des autres Associés et de la société en cas de projet de cession d'Actions.

L'Associé cédant doit notifier son intention par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le prix, les modalités et l'identité du tiers acquéreur potentiel. Les bénéficiaires disposent d'un délai de trente (30) jours pour exercer leur droit.

En cas d'exercice, l'allocation se fait pro rata temporis aux participations des Associés exerçants. Le prix est déterminé par accord amiable ou, à défaut, par un expert indépendant conformément à l'article 1843-4 du Code civil.

Si le droit n'est pas exercé, la cession au tiers peut intervenir dans les trente (30) jours suivants aux conditions notifiées.

Les Associés s'engagent, pendant la durée de leur participation et pendant une durée de deux (2) ans suivant leur sortie, à ne pas concurrencer la société ni solliciter ses clients, fournisseurs ou employés, sur le territoire de la France et de l'Union européenne, conformément aux articles 1134 du Code civil et L. 442-6 du Code de commerce.

Cette obligation est rémunérée par une indemnité compensatrice égale à 50 % de la rémunération annuelle brute perçue par l'Associé au cours des douze (12) mois précédant la sortie, versée en douze (12) mensualités.

En cas de violation, l'Associé devra payer une clause pénale égale à 100 % de l'indemnité compensatrice, sans préjudice de dommages et intérêts.

La société est dirigée par un Président, nommé conformément aux statuts. Les décisions collectives des Associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite, conformément à l'article L. 227-9 du Code de commerce.

Le quorum minimal requis pour valider les décisions est de cinquante pour cent (50 %) des Actions. Les décisions ordinaires sont prises à la majorité simple, les décisions extraordinaires (modification des statuts, augmentation de capital, fusion, etc.) à la Majorité Qualifiée.

Les Associés bénéficient de droits de veto individuels sur les décisions suivantes : augmentation de capital, fusions-acquisitions, modification substantielle de l'objet social, distribution de dividendes supérieure à 30 % des bénéfices, nomination ou révocation du Président.

En cas de désaccord, les Associés s'engagent à recourir à la médiation avant toute autre procédure.

Les dividendes sont distribués conformément aux statuts et à la politique définie annuellement par les Associés à la Majorité Qualifiée, dans le respect de l'article L. 232-11 du Code de commerce. Une priorité peut être accordée aux dividendes prioritaires si prévus dans les statuts.

Des dispositions de good leaver / bad leaver s'appliquent. En cas de good leaver (décès, invalidité, départ à la retraite), les Actions sont rachetées à 100 % de leur valeur. En cas de bad leaver (faute grave, démission sans motif légitime), à 70 % de leur valeur.

Une clause de tag-along est instituée : si au moins 50 % des Actions sont cédées à un tiers, tout Associé minoritaire peut exiger de céder ses Actions aux mêmes conditions.

Une clause de drag-along est instituée : si au moins 66 % des Actions (incluant au moins un Associé majoritaire) sont cédées à un tiers de bonne foi, les autres Associés sont tenus de céder les leurs aux mêmes conditions, protégeant ainsi les minoritaires.

La valorisation des Actions s'effectue par méthode DCF ou multiple de l'EBITDA, déterminée par un expert indépendant.

Des options de put (vente) et call (achat) sont prévues aux prix définis, exerçables en cas de sortie ou de survenance d'un événement déclencheur.

Un droit de préemption est accordé aux autres Associés lors d'une sortie dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article 9.

En cas de litige entre Associés entraînant une paralysie de la société, tout Associé peut demander la cession forcée des Actions de l'autre ou des autres à un tiers ou entre eux, sur décision du Président de tribunal de commerce statuant en référé, conformément à l'article 1844-5 du Code civil.

Les Associés s'engagent à respecter la confidentialité des informations de la société pendant toute la durée du Pacte et pendant cinq (5) ans après sa cessation.

Des exceptions sont prévues pour les informations déjà publiques, obtenues licitement d'un tiers ou dont la divulgation est imposée par la loi ou une autorité compétente. Toute divulgation autorisée doit être limitée au strict nécessaire.

En cas de violation, des dommages et intérêts seront dus, éventuellement assortis d'une clause pénale de 50 000 € par violation.

Chaque Associé déclare et garantit à la date de signature : (i) avoir capacité pleine et entière pour conclure le Pacte ; (ii) que les Actions qu'il détient sont libres de tout droit, gage ou nantissement ; (iii) qu'il n'existe aucun litige ou procédure le concernant susceptible d'affecter la société ; (iv) qu'il a souscrit une assurance responsabilité civile adaptée.

Les Associés minoritaires bénéficient d'une protection anti-dilution en cas d'émission d'Actions nouvelles à un prix inférieur à celui payé par eux. Cette protection prendra la forme d'une émission gratuite d'Actions ou d'un ajustement du prix, conformément aux pratiques de marché et à l'article L. 225-129 du Code de commerce.

Aucune partie ne sera responsable en cas d'inexécution due à un cas de force majeure tel que défini à l'article 1218 du Code civil (catastrophe naturelle, guerre, épidémie, etc.). La partie affectée doit notifier l'autre dans les plus brefs délais.

Toutes notifications doivent être faites par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel avec accusé de réception à l'adresse indiquée en tête du présent Pacte. Elles sont réputées reçues à la date de l'accusé de réception.

Tous les frais, droits d'enregistrement et honoraires relatifs à la négociation, la rédaction et l'enregistrement du présent Pacte (le cas échéant) seront supportés à parts égales par les Associés.

Tout litige relatif au présent Pacte sera soumis en priorité à un arbitrage sous l'égide de la Chambre de Commerce et d'Industrie de Paris (règlement d'arbitrage de la Cour d'Arbitrage de Paris), conformément à l'article 2060 du Code civil. À défaut, les tribunaux de commerce de Paris seront compétents.

Les procédures sont soumises à une obligation de confidentialité.

Le présent Pacte d'Associés est soumis à la loi française.

Sous réserve de la clause d'arbitrage, tout litige sera soumis à la compétence exclusive du tribunal de commerce de Paris.

Si une clause du présent Pacte d'Associés est déclarée nulle ou inapplicable, les autres clauses resteront pleinement en vigueur. Les parties s'efforceront de remplacer la clause nulle par une clause valide ayant le même effet économique.

Le présent Pacte constitue l'intégralité de l'accord entre les Associés. Toute modification doit être effectuée par un avenant écrit signé par toutes les parties à l'unanimité.

Le présent Pacte ne peut être cédé ou transféré sans l'accord préalable unanime des autres Associés.

Le présent Pacte est rédigé en français uniquement. En cas de traduction, seul le texte français fait foi.

Les événements de résiliation incluent la survenance d'une procédure collective (sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire), un changement de contrôle d'un Associé personne morale, ou le décès d'un Associé personne physique.

Fait à Paris le 15 octobre 2023 en autant d'exemplaires originaux que de parties.

Chaque partie reconnaît avoir reçu un exemplaire original.

Les Associés :