Contrat d'Achat d'Actions Généré par IA en Français
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Le présent contrat est conclu entre Monsieur Jean Dupont, né le 15 mai 1975 à Paris, de nationalité française, demeurant au 123 Rue de la Paix, 75002 Paris, France, marié sous le régime de la séparation de biens, agissant en qualité de cédant, ci-après dénommé le Cédant.

Et Madame Marie Martin, née le 20 juin 1980 à Lyon, de nationalité française, demeurant au 456 Avenue des Champs-Élysées, 69001 Lyon, France, célibataire, agissant en qualité de cessionnaire, ci-après dénommée le Cessionnaire.

La cession d'actions est motivée par le désir du Cédant de se désengager progressivement de la société pour se concentrer sur d'autres projets professionnels.

Cette cession s'inscrit dans le cadre d'une restructuration interne de la société cédante, suite à une fusion récente avec une autre entité.

La date prévue pour la cession d'actions est le 15 mars 2024.

Le présent contrat porte sur une cession partielle des actions de la SAS Futur Entreprise.

Le Cédant est actionnaire de la SAS Futur Entreprise, société par actions simplifiée au capital de 10000,00 euros, divisé en 10000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, dont le siège social est situé au 123 Rue de la Paix, 75002 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro RCS FR123456789, représentée par son Président.

Les parties ont convenu de procéder à la cession des actions dans les conditions définies ci-après. Il est expressément convenu que la cession porte sur 1000 actions, représentant 10% du capital social de la Société.

Les parties confirment avoir obtenu un extrait Kbis de la Société daté de moins de quinze jours et avoir pris connaissance des statuts et de tout pacte d'actionnaires applicable.

Aux fins du présent contrat, les termes suivants ont les significations indiquées ci-dessous : "Cédant" désigne Monsieur Jean Dupont ; "Cessionnaire" désigne Madame Marie Martin ; "Société" désigne la SAS Futur Entreprise ; "Actions Cédées" désignent les 1000 actions ordinaires cédées ; "Prix de Cession" désigne le montant défini à l'article 4 ; "Date de Clôture" désigne le 15 mars 2024.

Les actions cédées concernent 1000 actions ordinaires de la SAS Futur Entreprise, représentant 10% du capital social.

Chaque action a une valeur nominale de 1,00 euro. Le capital social total est de 10 000 euros divisé en 10 000 actions.

Les actions cédées sont entièrement libérées et confèrent les droits standards prévus par les statuts de la société, sans clauses préférentielles supplémentaires.

Les droits attachés aux actions cédées sont le droit de vote et le droit aux dividendes proportionnels.

Les actions ont été souscrites le 15 mars 2015.

Les actions cédées sont libres de toute charge, restriction, nantissement, gage ou autre sûreté.

Les actions cédées sont librement cessibles sous réserve du respect des droits de préemption statutaires ou conventionnels, lesquels ont été expressément renoncés par les associés concernés conformément aux dispositions des statuts et de tout pacte d'actionnaires en vigueur.

Le transfert des Actions Cédées sera inscrit au registre des mouvements de titres (livre des transferts) de la Société tenu conformément aux articles L. 228-1 et suivants du Code de commerce.

Les actions cédées donnent droit à des dividendes librement payables.

Il n'existe aucun litige ou réclamation en cours sur les actions cédées.

Le prix total de cession des actions est fixé à 150000 euros, déterminé sur la base d'une valorisation de la Société à hauteur de 1 500 000 euros réalisée selon la méthode des multiples de l'EBITDA ajusté des douze derniers mois clos au 31 décembre 2023, telle que détaillée en Annexe 4.1.

Le prix de cession est payable en un versement unique par virement bancaire sur le compte désigné par le Cédant, le jour de la signature du présent contrat.

Le paiement du prix total sera effectué immédiatement à la signature du présent contrat à la Date de Clôture du 15 mars 2024. Les dates mentionnées dans les versions antérieures du contrat (15 janvier 2024 et 15 octobre 2024) sont corrigées en conséquence pour assurer la cohérence.

Le prix pourra faire l'objet d'un ajustement post-clôture selon les mécanismes décrits à l'Annexe 4.4.

Les droits d'enregistrement afférents à la cession des actions de SAS sont à la charge exclusive du Cessionnaire conformément à l'article 726 du Code général des impôts (taux de 0,1 %). Le Cessionnaire s'engage à effectuer la formalité d'enregistrement auprès du service des impôts compétent dans le délai légal d'un mois à compter de la date de signature.

La cession n'est pas soumise à la TVA en application de l'article 261 du Code général des impôts.

Chaque partie sera responsable de ses propres déclarations fiscales relatives à la cession (notamment déclaration 2074 pour le Cédant).

Le Cédant accorde au Cessionnaire une garantie d'actif et de passif portant sur les éléments suivants :

Les garanties survivent pendant une durée de 36 mois à compter de la Date de Clôture pour les garanties générales, et jusqu'à l'expiration du délai de prescription applicable (généralement 10 ans) pour les garanties fiscales et sociales.

L'indemnisation est soumise à un seuil de déclenchement (de minimis) de 5 000 euros par réclamation, un montant cumulé minimum (basket) de 15 000 euros, et un plafond (cap) égal à 100 % du Prix de Cession. Les indemnités sont payées dans un délai de 30 jours suivant l'accord ou la décision judiciaire devenue définitive.

Les procédures de réclamation distinguent les réclamations directes et les réclamations de tiers (avec obligation de notification immédiate et droit de contrôle de la défense par le Cédant).

Le Cédant s'engage à ne pas concurrencer la Société directement ou indirectement pendant une durée de 24 mois à compter de la Date de Clôture, sur le territoire de la France et dans le secteur d'activité exact de la Société tel que défini dans ses statuts. En contrepartie de cette obligation, le Cessionnaire versera au Cédant une indemnité de non-concurrence d'un montant de 30 000 euros, payable à la Date de Clôture. Cette clause respecte les conditions de validité posées par la jurisprudence et l'article L. 1121-1 du Code du travail.

Le Cédant s'engage également à ne pas solliciter les clients, fournisseurs ou salariés de la Société pendant la même durée.

Le Cessionnaire s'engage à respecter une clause de confidentialité stricte concernant les informations relatives à la SAS Futur Entreprise et à la présente cession, pour une durée de 5 ans après la Date de Clôture.

La présente cession est soumise à la condition suspensive de l'approbation par les organes compétents de la SAS Futur Entreprise conformément à ses statuts et au respect des droits de préemption prévus par tout pacte d'actionnaires ou les statuts.

La cession deviendra effective une fois toutes les conditions suspensives remplies et après enregistrement au livre des transferts.

Le transfert effectif de propriété des actions interviendra à la Date de Clôture du 15 mars 2024, par inscription au registre des mouvements de titres de la Société conformément aux articles L. 228-1 et suivants du Code de commerce (et non par endossement de certificat, inapplicable aux SAS).

Le Cédant déclare que les actions sont libres de tout gage ou nantissement à la date du transfert.

La cession sera inscrite au registre des mouvements de titres de la SAS Futur Entreprise. Les formalités post-cession devront être accomplies dans les meilleurs délais et au plus tard dans le mois suivant la signature.

Le Cédant s'engage à fournir, à titre gracieux pendant une période de 3 mois suivant la Date de Clôture, une assistance raisonnable au Cessionnaire et à la Société pour faciliter la transition, notamment en matière de relations clients et de connaissances opérationnelles.

Le Cédant déclare et garantit qu'il est le seul propriétaire des actions sans aucun privilège ou charge.

La SAS Futur Entreprise est en conformité avec toutes les lois et réglementations applicables en France, y compris le RGPD en matière de protection des données.

Les derniers états financiers approuvés de la société datent du 31 décembre 2023 et ont été certifiés par un commissaire aux comptes.

Les brevets et droits de propriété intellectuelle détenus par la société sont valides et en vigueur.

Il n'existe aucun litige fiscal en cours ou potentiel concernant la société, et toutes les déclarations fiscales ont été déposées dans les délais.

Le Cédant fournit des garanties financières et légales selon lesquelles la société n'a pas de dettes non déclarées et que tous les contrats en cours sont valides et sans litiges.

La société ne fait l'objet d'aucune procédure collective en cours.

Il n'existe aucun litige ou réclamation en cours contre la société.

Le capital social de la société est de 10 000,00 euros et le nombre total d'actions émises est de 10 000.

La société est en conformité avec ses statuts et la loi.

Les derniers comptes annuels datent du 31 décembre 2023 et il n'y a eu aucun changement majeur dans la société depuis cette date.

Aucune partie n'a commis d'acte de corruption ou de violation des règles anti-bribery.

En cas de violation des garanties par le Cédant, celui-ci s'engage à indemniser le Cessionnaire conformément aux mécanismes décrits à l'article 6.3 du présent contrat.

Tout litige relatif à l'indemnisation sera soumis à la compétence du tribunal de commerce de Paris.

Aucune partie ne sera tenue responsable d'un manquement à ses obligations en cas de force majeure telle que définie par l'article 1218 du Code civil, à condition d'en notifier l'autre partie dans les meilleurs délais.

Le présent contrat est rédigé en langue française, qui fait foi entre les parties. Toute traduction ne sera fournie qu'à titre informatif.

Le présent contrat entre en vigueur à sa signature à la Date de Clôture et les obligations de garantie et de non-concurrence se poursuivent selon les durées prévues aux articles concernés.

Le contrat ne peut être résilié que pour manquement grave après mise en demeure restée infructueuse pendant 15 jours.

Le présent contrat est régi par la loi française.

Tout litige relatif au présent contrat sera soumis à la compétence exclusive du tribunal de commerce de Paris.

Toutes les notifications au Cédant seront adressées à l'adresse suivante : 123 Rue de la Paix, 75002 Paris, France, ou par courrier électronique à l'adresse électronique communiquée par le Cédant.

Toutes les notifications au Cessionnaire seront adressées à l'adresse suivante : 456 Avenue des Champs-Élysées, 69001 Lyon, France.

Les notifications seront réputées reçues à la date de leur envoi par lettre recommandée avec accusé de réception ou à la date de réception effective si envoyées par un autre moyen.

Le présent contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et remplace tous accords antérieurs (clause d'intégralité).

Si une disposition du présent contrat est déclarée nulle ou inapplicable, les autres dispositions resteront en vigueur (clause de divisibilité).

Le fait pour une partie de ne pas exiger l'exécution d'une obligation ne constitue pas une renonciation (clause de non-renonciation).

Le Cédant ne peut céder le présent contrat sans l'accord préalable et écrit du Cessionnaire.

Toute modification du présent contrat ne sera valable que si elle est faite par écrit et signée par les deux parties.

Chaque partie supportera ses propres frais et dépenses relatifs à la négociation, la préparation et l'exécution du présent contrat, à l'exception des droits d'enregistrement à la charge du Cessionnaire.

Fait à Paris, le 15 mars 2024, en trois exemplaires originaux (un pour chaque partie et un pour la Société).

Le Cédant : Monsieur Jean Dupont, agissant en son nom propre. Signature : ___________________________ (précédé de la mention manuscrite "Lu et approuvé")

Le Cessionnaire : Madame Marie Martin, agissant en son nom propre. Signature : ___________________________ (précédé de la mention manuscrite "Lu et approuvé")

Le présent contrat peut être signé électroniquement conformément au règlement eIDAS et à l'article 1367 du Code civil. En cas de signature notariée, le notaire procédera aux formalités d'enregistrement.

Annexe 4.1 : Méthodologie de valorisation et calcul du Prix de Cession.

Annexe 4.4 : Mécanismes d'ajustement du prix post-clôture.

Annexe 6 : Liste des divulgations (disclosure letter) relatives aux garanties d'actif et de passif.

Annexe 11 : États financiers au 31 décembre 2023 et rapport du commissaire aux comptes.

Annexe 20.5 : Extrait Kbis de la Société et copie des statuts.