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Clauses Usuelles Pour Une Résolution Du Conseil En France
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Ce guide présente les clauses usuelles pour rédiger une résolution du conseil claire et conforme en France. Il aide les dirigeants, juristes et administrateurs à gagner du temps et à sécuriser leurs décisions. Pour aller plus loin, consultez la catégorie Résolution du Conseil d'Administration Générée par IA.
Emplacement dans la résolution | Fonction de la clause | Importance | Exemple de formulation | Points d’attention |
|---|---|---|---|---|
Convocation régulière | ||||
Préambule | Établir que les administrateurs ont été valablement convoqués. | Recommandée | Le conseil constate que ses membres ont été régulièrement convoqués conformément aux statuts. | Adapter aux délais, formes et modes de convocation prévus par les statuts. |
Renonciation à la convocation | ||||
Préambule | Sécuriser une réunion tenue sans respect complet des formalités de convocation. | Optionnelle | Les administrateurs présents ou représentés déclarent renoncer à se prévaloir de toute irrégularité de convocation. | À éviter si un administrateur absent n’a pas été régulièrement informé. |
Identification de la société | ||||
Préambule | Identifier précisément la personne morale concernée. | Recommandée | La société [dénomination], [forme], au capital de [montant], immatriculée au RCS de [ville] sous le numéro [SIREN]. | Vérifier dénomination, forme, capital, siège, SIREN et RCS. |
Lieu, date et heure | ||||
Préambule | Fixer les éléments matériels de la réunion du conseil. | Souvent nécessaire | Le conseil d’administration s’est réuni le [date] à [heure], à [lieu]. | Préciser le mode de participation si réunion à distance ou hybride. |
Administrateurs présents | ||||
Constatation du quorum | Démontrer la composition effective du conseil lors du vote. | Souvent nécessaire | Sont présents : [nom], [nom], [nom]. | Distinguer présence physique, visioconférence, représentation et absence. |
Administrateurs représentés | ||||
Constatation du quorum | Constater les mandats de représentation donnés pour la réunion. | Recommandée | [Nom] est représenté par [nom] en vertu d’un pouvoir annexé au présent procès-verbal. | Vérifier que la représentation est autorisée et limitée selon les statuts. |
Administrateurs absents | ||||
Constatation du quorum | Identifier les membres non participants. | Recommandée | Sont absents ou excusés : [nom], [nom]. | Ne pas compter les absents dans le quorum sauf règle statutaire contraire. |
Quorum du conseil | ||||
Constatation du quorum | Constater que le conseil peut valablement délibérer. | Souvent nécessaire | Le quorum requis étant atteint, le conseil peut valablement délibérer. | Pour les SA, vérifier notamment l’article L.225-37 et les exigences statutaires plus strictes. |
Majorité applicable | ||||
Décision | Indiquer la règle de majorité utilisée pour adopter la résolution. | Souvent nécessaire | La résolution est adoptée à la majorité des membres présents ou représentés. | Vérifier les statuts, le règlement intérieur et les majorités renforcées éventuelles. |
Voix prépondérante | ||||
Décision | Résoudre une égalité des voix lorsque les statuts le prévoient. | Optionnelle | En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante conformément aux statuts. | Ne pas l’utiliser sans base statutaire ou réglementaire claire. |
Participation à distance | ||||
Constatation du quorum | Assimiler certains participants à des membres présents pour le quorum et la majorité. | Recommandée | Les administrateurs participant par visioconférence sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. | Vérifier les exclusions légales ou statutaires et l’identification effective des participants. |
Consultation écrite | ||||
Préambule | Formaliser une décision prise sans réunion physique. | Optionnelle | La présente décision est prise par consultation écrite des administrateurs conformément aux statuts. | À utiliser seulement si la loi applicable et les statuts l’autorisent pour la décision concernée. |
Ordre du jour | ||||
Préambule | Délimiter les sujets soumis au conseil. | Recommandée | Le président rappelle que le conseil est appelé à statuer sur l’ordre du jour suivant : [sujet]. | Éviter de voter une décision substantielle absente de la convocation si les statuts l’exigent. |
Documents communiqués | ||||
Exposé des motifs | Prouver que le conseil a statué sur une information suffisante. | Recommandée | Les administrateurs déclarent avoir reçu les documents nécessaires à leur information préalable. | Lister les contrats, rapports, projets d’actes et annexes importants. |
Exposé des motifs | ||||
Exposé des motifs | Expliquer le contexte économique et juridique de la décision. | Recommandée | Le président expose les raisons pour lesquelles l’opération projetée est soumise au conseil. | Rester factuel et cohérent avec les documents soumis au conseil. |
Intérêt social | ||||
Exposé des motifs | Montrer que la décision est prise dans l’intérêt de la société. | Recommandée | Le conseil estime que l’opération est conforme à l’intérêt social de la société. | Motiver davantage en cas d’opération intragroupe, garantie ou conflit d’intérêts. |
Enjeux sociaux et environnementaux | ||||
Exposé des motifs | Mentionner la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux de l’activité. | Optionnelle | Le conseil indique avoir pris en considération les enjeux sociaux et environnementaux liés à l’opération. | Particulièrement utile pour investissements, restructurations, stratégie ESG ou sociétés à mission. |
Conflit d’intérêts | ||||
Exposé des motifs | Identifier et gérer l’intérêt personnel d’un membre du conseil. | Recommandée | [Nom] déclare un intérêt personnel dans l’opération et ne participe ni aux débats ni au vote. | Adapter aux statuts, au règlement intérieur et aux règles des conventions réglementées. |
Convention réglementée | ||||
Décision | Autoriser préalablement une convention visée par la procédure légale. | Souvent nécessaire | Le conseil autorise préalablement la conclusion de la convention décrite ci-dessus avec [partie]. | Identifier la personne intéressée et respecter les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce. |
Non-participation de l’intéressé | ||||
Décision | Préciser que la personne intéressée ne participe pas au vote. | Souvent nécessaire | [Nom], administrateur intéressé, ne prend pas part au vote sur cette résolution. | Tenir compte de l’impact sur quorum, majorité et rapport spécial. |
Convention courante | ||||
Exposé des motifs | Qualifier une convention hors procédure d’autorisation préalable. | Optionnelle | Le conseil constate que la convention relève des opérations courantes conclues à des conditions normales. | Documenter les conditions de marché ne pas utiliser pour une opération exceptionnelle. |
Nomination du président | ||||
Décision | Désigner le président du conseil d’administration. | Souvent nécessaire | Le conseil nomme [nom] en qualité de président du conseil d’administration pour la durée de son mandat d’administrateur. | Le président doit être une personne physique administrateur dans une SA. |
Nomination du directeur général | ||||
Décision | Désigner la personne chargée de la direction générale. | Souvent nécessaire | Le conseil nomme [nom] en qualité de directeur général à compter du [date]. | Vérifier cumul ou dissociation des fonctions de président et directeur général. |
Mode de direction générale | ||||
Décision | Choisir entre cumul ou dissociation des fonctions de président et directeur général. | Souvent nécessaire | Le conseil décide que la direction générale sera assumée par [le président du conseil / un directeur général distinct]. | Les statuts peuvent prévoir des conditions de choix ou d’information des actionnaires. |
Directeur général délégué | ||||
Décision | Nommer un ou plusieurs directeurs généraux délégués. | Optionnelle | Sur proposition du directeur général, le conseil nomme [nom] directeur général délégué. | Respecter le nombre maximal légal ou statutaire et la proposition du directeur général. |
Rémunération des dirigeants | ||||
Décision | Fixer ou modifier la rémunération d’un dirigeant mandataire social. | Souvent nécessaire | Le conseil fixe la rémunération de [nom] à [montant] brut annuel, selon les modalités décrites ci-dessus. | Pour sociétés cotées, tenir compte des règles de say on pay et de gouvernance. |
Révocation du directeur général | ||||
Décision | Mettre fin au mandat du directeur général. | Optionnelle | Le conseil décide de révoquer [nom] de ses fonctions de directeur général à compter de ce jour. | Éviter les circonstances vexatoires et vérifier les droits contractuels éventuels. |
Cooptation d’administrateur | ||||
Décision | Pourvoir provisoirement un siège vacant au conseil. | Optionnelle | Le conseil coopte [nom] en qualité d’administrateur, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale. | Vérifier les cas où la cooptation est possible et les seuils de vacance. |
Acceptation des fonctions | ||||
Décision | Constater que la personne nommée accepte son mandat. | Recommandée | [Nom] déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et satisfaire aux conditions légales et statutaires. | Obtenir déclaration de non-condamnation si exigée pour formalités RCS. |
Prise d’acte de démission | ||||
Décision | Constater la cessation volontaire d’un mandat. | Recommandée | Le conseil prend acte de la démission de [nom] de ses fonctions de [fonction] avec effet au [date]. | Vérifier la date d’effet, les formalités et la continuité des organes sociaux. |
Arrêté des comptes | ||||
Décision | Arrêter les comptes avant leur présentation à l’assemblée. | Souvent nécessaire | Le conseil arrête les comptes annuels de l’exercice clos le [date] tels qu’ils lui ont été présentés. | Coordonner avec rapport de gestion, commissaire aux comptes et convocation de l’assemblée. |
Rapport de gestion | ||||
Décision | Approuver le rapport soumis aux associés ou actionnaires. | Recommandée | Le conseil approuve le projet de rapport de gestion relatif à l’exercice clos le [date]. | Certaines petites sociétés peuvent bénéficier de dispenses vérifier les seuils applicables. |
Convocation de l’assemblée | ||||
Décision | Autoriser ou organiser la tenue d’une assemblée générale. | Recommandée | Le conseil décide de convoquer l’assemblée générale des actionnaires le [date] à l’effet de statuer sur [objet]. | Respecter délais, ordre du jour, documents sociaux et modalités statutaires. |
Projet de résolutions AG | ||||
Décision | Arrêter les textes soumis à l’assemblée des actionnaires. | Recommandée | Le conseil arrête les projets de résolutions qui seront soumis à l’assemblée générale. | S’assurer de la cohérence avec l’ordre du jour et les rapports obligatoires. |
Autorisation d’emprunt | ||||
Décision | Autoriser la société à contracter un financement. | Optionnelle | Le conseil autorise la conclusion d’un emprunt d’un montant maximal de [montant] auprès de [banque]. | Vérifier plafonds statutaires, covenants, garanties et délégations de signature. |
Caution, aval ou garantie | ||||
Décision | Autoriser un engagement de garantie donné par la société. | Souvent nécessaire | Le conseil autorise la société à consentir une garantie à hauteur maximale de [montant] au profit de [bénéficiaire]. | Encadrer montant, durée, bénéficiaire et dette garantie attention aux garanties intragroupe. |
Transfert de siège | ||||
Décision | Décider ou préparer le changement d’adresse du siège social. | Optionnelle | Le conseil décide de transférer le siège social de [ancienne adresse] à [nouvelle adresse], à compter du [date]. | Vérifier compétence du conseil, modification statutaire, annonce légale et dépôt au guichet unique. |
Établissement secondaire | ||||
Décision | Autoriser l’ouverture, le transfert ou la fermeture d’un établissement. | Optionnelle | Le conseil autorise l’ouverture d’un établissement secondaire situé [adresse]. | Prévoir formalités RCS et déclarations administratives applicables. |
Contrat significatif | ||||
Décision | Autoriser un contrat dépassant la gestion courante ou un seuil interne. | Optionnelle | Le conseil autorise la signature du contrat [nom] avec [cocontractant], aux conditions présentées. | Décrire prix, durée, risques, conditions suspensives et pouvoirs de signature. |
Acquisition d’actifs | ||||
Décision | Autoriser l’achat d’un actif stratégique ou significatif. | Optionnelle | Le conseil autorise l’acquisition de [actif] pour un prix maximal de [montant]. | Prévoir audit, financement, garanties, fiscalité et seuils d’autorisation internes. |
Cession d’actifs | ||||
Décision | Autoriser la vente d’un actif important de la société. | Optionnelle | Le conseil autorise la cession de [actif] à [acquéreur] pour un prix de [montant]. | Vérifier prix, autorisations préalables, information sociale et incidences fiscales. |
Prise de participation | ||||
Décision | Autoriser l’entrée au capital d’une autre société. | Optionnelle | Le conseil autorise la souscription ou l’acquisition de [nombre] titres de [société]. | Examiner valorisation, pacte d’actionnaires, contrôle, consolidation et conventions réglementées. |
Création de filiale | ||||
Décision | Autoriser la constitution d’une société contrôlée. | Optionnelle | Le conseil autorise la constitution d’une filiale dénommée [nom], dotée d’un capital de [montant]. | Déterminer forme sociale, apports, gouvernance, pouvoirs et formalités d’immatriculation. |
Approbation du budget | ||||
Décision | Valider un budget annuel ou un plan d’affaires. | Optionnelle | Le conseil approuve le budget prévisionnel de l’exercice [année] tel que présenté. | Préciser hypothèses, enveloppes, investissements et seuils de dépassement autorisés. |
Plan stratégique | ||||
Décision | Approuver les orientations stratégiques de la société. | Optionnelle | Le conseil approuve les orientations stratégiques présentées pour la période [période]. | Éviter les engagements trop rigides si les conditions de marché peuvent évoluer. |
Délégation de pouvoirs | ||||
Pouvoirs | Confier à une personne déterminée le pouvoir d’accomplir des actes précis. | Recommandée | Tous pouvoirs sont donnés à [nom] à l’effet de signer tout acte nécessaire à l’exécution de la présente décision. | Définir périmètre, durée, faculté de substitution et limites financières. |
Délégation de signature | ||||
Pouvoirs | Autoriser un signataire à représenter la société pour un acte donné. | Recommandée | Le conseil autorise [nom] à signer, au nom de la société, le contrat [nom]. | Ne pas confondre avec délégation générale de pouvoirs ou mandat social. |
Pouvoirs pour formalités | ||||
Pouvoirs | Autoriser le dépôt, la publicité et les démarches administratives. | Souvent nécessaire | Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait pour accomplir les formalités légales. | Indispensable en pratique pour RCS, greffe, guichet unique et annonces légales. |
Publicité légale | ||||
Pouvoirs | Prévoir la publication d’une annonce lorsque la décision l’exige. | Recommandée | Le mandataire désigné est autorisé à faire publier tout avis requis dans un support d’annonces légales. | Nécessaire notamment pour certaines modifications statutaires et formalités RCS. |
Dépôt RCS | ||||
Pouvoirs | Organiser le dépôt des actes modificatifs ou justificatifs. | Recommandée | Le mandataire accomplira les dépôts requis auprès du registre du commerce et des sociétés compétent. | Joindre pièces justificatives, formulaires et bénéficiaires effectifs si nécessaire. |
Date d’effet | ||||
Décision | Fixer le moment d’entrée en vigueur de la décision. | Recommandée | La présente décision prend effet à compter de ce jour. | Prévoir une date différée si condition suspensive, contrat ou formalité préalable. |
Condition suspensive | ||||
Décision | Subordonner l’exécution de la décision à un événement déterminé. | Optionnelle | La présente autorisation est donnée sous réserve de la réalisation de [condition] au plus tard le [date]. | Définir précisément la condition, le délai et les conséquences de sa non-réalisation. |
Durée de l’autorisation | ||||
Décision | Limiter dans le temps les pouvoirs ou autorisations accordés. | Recommandée | La présente autorisation est consentie pour une durée expirant le [date]. | À prévoir pour emprunts, garanties, offres, négociations et mandats de signature. |
Plafond financier | ||||
Décision | Encadrer le montant maximal autorisé par le conseil. | Recommandée | Le montant total de l’engagement autorisé ne pourra excéder [montant] hors taxes. | Inclure ou exclure frais, intérêts, taxes, pénalités et accessoires. |
Résumé des débats | ||||
Exposé des motifs | Conserver la trace des principaux échanges du conseil. | Optionnelle | Après discussion, les administrateurs échangent sur les risques, avantages et conditions de l’opération. | Éviter les propos ambigus mentionner les réserves importantes avec précision. |
Résultat du vote | ||||
Décision | Indiquer votes pour, contre et abstentions. | Souvent nécessaire | La résolution est adoptée par [nombre] voix pour, [nombre] voix contre et [nombre] abstentions. | Vérifier le traitement des abstentions selon les statuts et la règle de majorité. |
Réserves d’un administrateur | ||||
Décision | Acter une opposition ou réserve formelle d’un membre du conseil. | Optionnelle | [Nom] demande que son opposition à la résolution soit expressément mentionnée au procès-verbal. | Reproduire fidèlement la réserve sans transformer le procès-verbal en débat contentieux. |
Annexes | ||||
Archivage | Identifier les documents rattachés à la décision. | Recommandée | Demeurent annexés au présent procès-verbal : [liste des documents]. | Annexer pouvoirs, rapports, contrats, tableaux financiers et avis importants. |
Confidentialité | ||||
Archivage | Rappeler le caractère confidentiel des informations examinées. | Optionnelle | Les informations et documents examinés par le conseil sont strictement confidentiels. | Ne fait pas obstacle aux obligations légales d’information, dépôt ou communication. |
Signature du président | ||||
Signature | Authentifier le procès-verbal ou l’extrait de décision. | Souvent nécessaire | De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal signé par le président de séance. | Vérifier les signataires exigés par les statuts et les règles de tenue des registres. |
Signature électronique | ||||
Signature | Permettre la signature dématérialisée du procès-verbal. | Optionnelle | Le présent procès-verbal est signé électroniquement dans des conditions permettant l’identification des signataires. | Utiliser un procédé fiable et conserver le certificat ou la piste d’audit. |
Extrait certifié conforme | ||||
Signature | Permettre l’usage d’un extrait pour formalités ou tiers. | Recommandée | Extrait certifié conforme par [nom], dûment habilité. | Ne reproduire que les décisions nécessaires si certaines informations sont confidentielles. |
Registre des procès-verbaux | ||||
Archivage | Prévoir la conservation de la décision dans les registres sociaux. | Souvent nécessaire | Le présent procès-verbal sera inscrit sur le registre des délibérations de la société. | Respecter les règles de tenue, cotation, paraphes ou conservation dématérialisée applicables. |
Preuve de visioconférence | ||||
Archivage | Conserver les éléments démontrant l’identification et la participation à distance. | Optionnelle | Les éléments attestant la participation à distance des administrateurs seront conservés avec le procès-verbal. | Utile en cas d’incident technique, contestation du quorum ou vote à distance. |
Suspension de séance | ||||
Exposé des motifs | Tracer une interruption temporaire des débats. | Optionnelle | La séance est suspendue de [heure] à [heure], puis reprend avec les mêmes participants. | Recalculer quorum et participants si un membre quitte ou rejoint la séance. |
Levée de séance | ||||
Signature | Constater la fin de la réunion du conseil. | Recommandée | Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à [heure]. | Cohérence avec l’heure de début, les suspensions et les décisions votées. |
Ratification d’actes | ||||
Décision | Approuver rétroactivement des actes accomplis avant autorisation formelle. | Optionnelle | Le conseil ratifie les actes accomplis par [nom] dans le cadre de [opération]. | Ne corrige pas toujours une nullité ou une violation d’une autorisation préalable obligatoire. |
Limitation interne des pouvoirs | ||||
Décision | Encadrer les actes que le dirigeant peut accomplir sans nouvelle autorisation. | Optionnelle | Tout engagement supérieur à [montant] devra faire l’objet d’une autorisation préalable du conseil. | Les limitations internes peuvent être inopposables aux tiers de bonne foi. |
Comité spécialisé | ||||
Décision | Créer ou modifier un comité du conseil. | Optionnelle | Le conseil décide de constituer un comité [audit/rémunérations/stratégie] composé de [membres]. | Définir mission, composition, durée et articulation avec le règlement intérieur. |
Règlement intérieur | ||||
Décision | Adopter ou modifier les règles internes de fonctionnement du conseil. | Optionnelle | Le conseil adopte le règlement intérieur figurant en annexe au présent procès-verbal. | Ne pas contredire les statuts utile pour conflits d’intérêts et comités. |
Secrétaire de séance | ||||
Préambule | Désigner la personne chargée d’établir le procès-verbal. | Optionnelle | Le conseil désigne [nom] en qualité de secrétaire de séance. | Vérifier si les statuts ou usages internes imposent un secrétaire. |
Présidence de séance | ||||
Préambule | Identifier la personne dirigeant les débats. | Recommandée | La séance est présidée par [nom], en sa qualité de président du conseil. | Prévoir un président de séance suppléant en cas d’absence du président du conseil. |
Invités à la réunion | ||||
Préambule | Mentionner les personnes présentes sans droit de vote. | Optionnelle | Assistent également à la réunion, sans voix délibérative : [nom], [qualité]. | Veiller à la confidentialité et à l’absence d’influence sur les votes sensibles. |
Quelles Clauses Prévoir Dans Une Résolution Du Conseil D’Administration En France ?
Une résolution du conseil doit généralement distinguer trois blocs : la régularité de la réunion (convocation, quorum, pouvoirs), la motivation de la décision (documents examinés, intérêt social, conflits d’intérêts) et l’exécution (délégation, formalités, archivage). Les clauses les plus sensibles sont celles relatives au quorum, aux conventions réglementées, aux délégations de pouvoirs et aux opérations nécessitant des formalités au registre du commerce et des sociétés.
Quand Une Clause Est-Elle Souvent Nécessaire ?
- Constatation du quorum et de la majorité : indispensable lorsque les statuts, le règlement intérieur ou le Code de commerce imposent des conditions de validité au conseil.
- Conventions réglementées : à prévoir dès qu’un administrateur, dirigeant ou actionnaire concerné est intéressé à une convention ; la procédure dépend notamment des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.
- Pouvoirs pour formalités : utile après une nomination, un transfert de siège, une modification de mandataire social ou toute décision à déposer au greffe.
Quelles Clauses Adapter Selon Les Statuts ?
Les clauses relatives à la convocation, à la visioconférence, à la consultation écrite, au vote prépondérant du président et aux majorités doivent être vérifiées au regard des statuts et, le cas échéant, du règlement intérieur. Certaines formulations valables pour une société anonyme ne sont pas automatiquement transposables à une SAS ou à une société dotée d’organes conventionnels.
Comment Réduire Le Risque De Contestation ?
La résolution gagne en sécurité lorsqu’elle mentionne les documents communiqués, les abstentions, les votes contre, l’absence de participation des personnes intéressées, l’intérêt social de l’opération et les pouvoirs donnés pour accomplir les formalités. Le procès-verbal doit ensuite être signé et conservé dans les conditions applicables aux délibérations sociales.
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FAQs
Les clauses usuelles sont des formulations standard intégrées dans une résolution du conseil d’administration pour formaliser une décision, comme une approbation, une nomination, une délégation de pouvoirs ou une autorisation.
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