Pacte d'Actionnaires Français Généré par IA
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Le pr\ésent Pacte d'Actionnaires est conclu entre : (i) M. [Nom et Pr\énom], demeurant \à [adresse compl\ète], d\étenant [X]% des actions de la Soci\ét\é (Actionnaire Majoritaire 1) ; (ii) M. [Nom et Pr\énom], demeurant \à [adresse compl\ète], d\étenant [Y]% des actions de la Soci\ét\é (Actionnaire Majoritaire 2) ; (iii) M. [Nom et Pr\énom], demeurant \à [adresse compl\ète], d\étenant [Z]% des actions de la Soci\ét\é (Actionnaire Minoritaire) ; et (iv) la Soci\ét\é elle-m\ême repr\ésent\ée par son repr\ésentant l\égal.

Les parties au présent Pacte d'Actionnaires sont les actionnaires de la société désignée ci-après comme la Société, laquelle a été constituée le [date] sous la forme d'une société par actions simplifiée (SAS) au capital de [montant] euros, divisé en [nombre] actions d'une valeur nominale de [montant] euros chacune, toutes intégralement souscrites et libérées, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de [ville] sous le numéro [SIREN].

Le présent Pacte d'Actionnaires est conclu afin de garantir la stabilité de la gouvernance, protéger les droits des actionnaires minoritaires et faciliter le développement et les investissements de la Société, dans le cadre de son objet social consistant en [description de l'objet social].

Le présent Pacte d'Actionnaires est conclu en référence aux statuts de la Société et complète ceux-ci sans les modifier. Il a pour finalité d'organiser les rapports entre les Actionnaires au-delà des dispositions légales et statutaires, conformément aux articles 1832 et suivants du Code civil et L. 225-1 et suivants du Code de commerce.

Le présent Pacte d'Actionnaires est régi par la loi française, y compris les dispositions du Code civil, du Code de commerce, et tient compte de la jurisprudence pertinente de la Cour de cassation en matière de pactes d'actionnaires.

Dans le présent Pacte d'Actionnaires, les termes suivants ont la signification qui leur est attribuée ci-après, sauf si le contexte exige une interprétation différente. Les termes définis s'appliquent de manière cohérente dans toutes les sections, y compris les renvois croisés.

Actionnaires désigne les parties signataires du présent Pacte d'Actionnaires ainsi que tout actionnaire qui y adhère ultérieurement.

Société désigne la société dont les Actionnaires détiennent des parts sociales ou des actions.

Conseil d'Administration désigne l'organe de gouvernance de la Société composé de trois membres conformément aux dispositions du présent Pacte d'Actionnaires.

Actionnaires Majoritaires désigne collectivement les Actionnaires détenant individuellement ou ensemble plus de 50% des droits de vote de la Société.

Actionnaires Minoritaires désigne les Actionnaires détenant individuellement ou ensemble 50% ou moins des droits de vote de la Société.

Majorité Qualifiée désigne au moins 75% des droits de vote présents ou représentés à l'assemblée ou au Conseil d'Administration.

Cession désigne toute forme de transfert de propriété d'Actions, qu'il soit à titre onéreux ou gratuit, y compris vente, donation, apport en société ou tout autre acte entraînant un changement de contrôle.

Tiers désigne toute personne physique ou morale qui n'est pas partie au présent Pacte d'Actionnaires ni Actionnaire de la Société au moment de la Cession envisagée.

Valeur Marchande désigne la juste valeur de marché des Actions déterminée par un expert indépendant agréé par les Actionnaires ou, à défaut d'accord, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce conformément à l'article 1843-4 du Code civil.

Droit de Suite désigne le droit pour les Actionnaires Minoritaires de se joindre à une Cession initiée par les Actionnaires Majoritaires aux mêmes conditions.

Droit de Préemption désigne le droit prioritaire des Actionnaires existants d'acquérir les Actions proposées à la Cession avant tout Tiers.

Événement de Liquidité désigne une introduction en bourse (IPO), une cession de contrôle ou toute autre opération permettant la réalisation de la valeur des Actions.

RGPD désigne le Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'\égard du traitement des données à caractère personnel.

Le Conseil d'Administration de la Société est composé de trois membres, dont [un administrateur indépendant nommé sur proposition des Actionnaires Minoritaires]. Les Actionnaires Majoritaires nomment deux administrateurs et les Actionnaires Minoritaires nomment un administrateur.

Les administrateurs sont nommés pour une durée de [X] ans et peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des Actionnaires, conformément aux statuts et au présent Pacte. Toute proposition de nomination ou de révocation doit être notifiée au moins 15 jours à l'avance.

Outre les modifications statutaires et investissements significatifs, les matières réservées nécessitant une Majorité Qualifiée ou un consentement unanime incluent : approbation du budget annuel, distribution de dividendes, nomination du dirigeant, octroi de sûretés, conclusion de contrats supérieurs à [montant] euros, opérations entre parties liées, et tout changement de stratégie commerciale.

Chaque Actionnaire a le droit de recevoir des informations trimestrielles détaillées sur la situation financière, les comptes et les activités de la Société, y compris un rapport de gestion et l'accès aux livres comptables sur demande raisonnable, conformément à l'article L. 225-17 du Code de commerce.

En cas d'impasse (deadlock) au Conseil d'Administration ou en assemblée, les parties s'engagent à une procédure de médiation préalable par un médiateur agréé, suivie, à défaut, d'une procédure de buy-or-sell (clause shotgun) où une partie propose un prix et l'autre choisit d'acheter ou de vendre.

Les Actionnaires bénéficient de droits anti-dilution en cas d'émission d'Actions nouvelles : tout Actionnaire peut souscrire proportionnellement à sa participation actuelle pour maintenir son pourcentage de détention.

Les Actionnaires Majoritaires ne peuvent procéder à une Cession à un Tiers qu'après avoir offert aux Actionnaires Minoritaires un Droit de Suite leur permettant de céder leurs Actions aux mêmes conditions et prix. Ce droit est symétrique au mécanisme de Drag-Along existant.

La notification de Cession doit être faite par écrit et inclure tous les termes de l'offre du Tiers. Les Actionnaires Minoritaires disposent de 30 jours pour exercer leur Droit de Suite.

Si les Actionnaires Majoritaires décident de céder leurs actions à un tiers, les Actionnaires minoritaires sont tenus de céder également leurs actions au même tiers aux mêmes conditions et prix.

Les Actionnaires majoritaires doivent notifier par écrit aux Actionnaires minoritaires leur intention de céder leurs actions, en indiquant les conditions de la cession.

Les Actionnaires minoritaires disposent d'un délai de quinze jours à compter de la notification pour procéder à la cession de leurs actions conformément aux termes proposés.

En cas de refus d'un Actionnaire minoritaire de céder ses actions, les Actionnaires majoritaires sont autorisés à exercer tous les droits nécessaires pour contraindre la cession, y compris la représentation aux assemblées générales.

Chaque Actionnaire s'engage à ne pas concurrencer directement ou indirectement les activités de la Société pendant la durée de sa participation en tant qu'Actionnaire et pendant une période d'un an suivant la cessation de cette participation, limitée au territoire de la France et au secteur d'activité exact de la Société, afin d'être proportionné conformément aux articles 1134, 1382 et 1383 du Code civil.

L'Actionnaire qui viole l'obligation de non-concurrence s'engage à indemniser la Société pour tout préjudice résultant de cette violation, sans préjudice du droit pour la Société de demander l'exécution en nature ou la résolution du Pacte.

Chaque Actionnaire s'engage à maintenir la confidentialité de toutes les informations relatives à la Société, y compris les informations commerciales, techniques et financières, pendant la durée du présent Pacte d'Actionnaires et pendant une période de deux ans suivant sa cessation.

L'obligation de confidentialité ne s'applique pas aux informations qui sont déjà du domaine public ou qui doivent être divulguées en vertu d'une obligation légale. En cas de violation, une pénalité forfaitaire de [montant] euros par violation est due, sans préjudice d'une indemnisation complémentaire.

Aucune Cession d'actions de la Société par un Actionnaire ne peut intervenir sans l'accord préalable des autres Actionnaires exprimé conformément aux dispositions du présent Pacte d'Actionnaires, et après exercice éventuel du Droit de Préemption et/ou du Droit de Première Refus (ROFR).

Tout Actionnaire souhaitant céder ses actions doit offrir en priorité ces actions aux autres Actionnaires selon un droit de préemption. La valorisation est déterminée par la Valeur Marchande calculée par un expert indépendant conformément à l'article 1843-4 du Code civil.

Les Actionnaires disposent d'un délai de trente jours pour exercer leur droit de préemption à compter de la notification de l'intention de cession. Si non exercé, un mécanisme de ROFO permet à l'Actionnaire de proposer la Cession à un Tiers dans les 60 jours suivants aux mêmes conditions.

Toute Cession doit être notifiée à l'AMF si applicable et respecter les dispositions du Code de commerce relatives aux cessions de titres.

Le présent Pacte d'Actionnaires est conclu pour une durée déterminée de cinq ans à compter de sa signature.

Le présent Pacte d'Actionnaires est renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives d'un an, sauf dénonciation par l'une des parties notifiée au moins six mois avant l'échéance.

Le présent Pacte d'Actionnaires peut être résilié par accord unanime des Actionnaires, en cas de survenance d'un événement de force majeure, de changement de contrôle de la Société, de violation substantielle de ses obligations par un Actionnaire (après mise en demeure restée infructueuse pendant 30 jours), ou en cas d'Événement de Liquidité.

En cas de résiliation pour violation, la partie en faute s'engage à céder ses Actions aux autres Actionnaires à la Valeur Marchande diminuée d'une décote de 20%, sans préjudice de dommages et intérêts.

Chaque Actionnaire représente et garantit qu'il a le pouvoir et la capacité de conclure le présent Pacte, que les Actions qu'il détient sont libres de tout privilège, nantissement ou restriction autre que celles prévues au présent Pacte, et qu'il n'existe aucun litige susceptible d'affecter ses engagements.

Les garanties sont valables pendant toute la durée du Pacte et donnent lieu à indemnisation intégrale en cas de violation.

Le présent Pacte d'Actionnaires constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et remplace tous les accords antérieurs relatifs au même objet.

Si une disposition du présent Pacte d'Actionnaires est jugée nulle ou inapplicable, les autres dispositions restent pleinement en vigueur et les parties s'efforcent de remplacer la disposition nulle par une disposition valide ayant un effet équivalent (clause de divisibilité).

Aucune renonciation à un droit en vertu du présent Pacte ne sera effective sauf si elle est faite par écrit et signée par la partie concernée.

Le présent Pacte d'Actionnaires ne peut être cédé ou transféré sans le consentement écrit préalable de toutes les autres parties.

Chaque partie supporte ses propres coûts et taxes relatifs à la négociation, la rédaction et l'exécution du présent Pacte.

Le présent Pacte est rédigé en langue française, qui fait foi en cas de divergence avec toute traduction.

Le présent Pacte peut être signé en plusieurs exemplaires, chacun constituant un original, et les signatures électroniques conformes au règlement eIDAS sont valables.

Les parties s'engagent à respecter les dispositions du RGPD dans le cadre de tout traitement de données personnelles découlant du présent Pacte.

En cas de force majeure (définie comme tout événement imprévisible, irrésistible et extérieur conformément à l'article 1218 du Code civil), les obligations sont suspendues.

En cas de violation du Pacte, outre les sanctions spécifiques prévues, une pénalité forfaitaire de [montant] euros par violation est due, sans préjudice de dommages-intérêts complémentaires.

Les parties s'engagent à coopérer en vue d'une introduction en bourse ou de tout Événement de Liquidité dans les meilleurs délais.

Le présent Pacte d'Actionnaires est régi par la loi française et tout litige relatif à son interprétation ou à son exécution sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux français, spécifiquement le Tribunal de commerce de Paris.

Fait à Paris, le [date].

Chaque partie reconnaît avoir lu et compris le présent Pacte d'Actionnaires et accepte d'être liée par ses termes.

Les Actionnaires :