Statuts de la société à responsabilité limitée (SARL) générés par IA
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Les Parties au présent Pacte d'Associés sont les suivantes :

Associé 1 : [Nom complet], demeurant à [Adresse complète], détenant [Nombre] parts sociales représentant [Pourcentage] % du capital social de la Société.

Associé 2 : [Nom complet], demeurant à [Adresse complète], détenant [Nombre] parts sociales représentant [Pourcentage] % du capital social de la Société.

Associé 3 : [Nom complet], demeurant à [Adresse complète], détenant [Nombre] parts sociales représentant [Pourcentage] % du capital social de la Société.

Les Parties confirment que les informations ci-dessus sont exactes à la date de signature du présent Pacte et s'engagent à mettre à jour cette liste en cas de modification de leur participation.

Les soussignés, agissant en leur nom propre ou en qualité de représentants légaux des entités qu'ils représentent, ont décidé de conclure le présent pacte d'associés afin de régir leurs relations en tant qu'associés de la société (la Société).

La Société est une Société à Responsabilité Limitée (SARL) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 15 mai 2020.

L'objet social principal de la Société est le développement et la commercialisation de solutions logicielles innovantes dans le domaine des technologies de l'information.

Le présent pacte d'associés est conclu à la date du 1er octobre 2023.

Les principaux objectifs de la conclusion du présent pacte d'associés sont d'assurer une gouvernance et une prise de décisions efficaces ainsi que de régir les transferts et cessions de parts sociales.

Les motifs principaux qui motivent la conclusion du présent pacte d'associés sont que les associés souhaitent sécuriser la gouvernance de la Société, anticiper les éventuelles cessions de parts et prévenir les conflits potentiels pour assurer une croissance harmonieuse.

Dans le présent pacte d'associés, les termes suivants ont les significations qui leur sont attribuées ci-après, sauf si le contexte exige une interprétation différente.

La Société désigne la société Tech Innovations SARL, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro approprié, dont le siège social est situé à l'adresse indiquée dans les statuts.

Les Associés désignent les personnes physiques ou morales qui détiennent des parts sociales dans la Société et qui ont signé le présent pacte d'associés.

Les Parts Sociales désignent les fractions du capital social de la Société, représentant les droits de chaque Associé dans la Société.

La Gérance désigne l'organe dirigeant de la Société, composé du ou des gérants nommés conformément aux statuts.

Le Capital Social désigne la somme des apports en numéraire et en nature réalisés par les Associés pour constituer les fonds propres de la Société, initialement fixé à dix mille euros.

Le Transfert de Parts désigne toute cession, vente, donation ou transmission à titre gratuit ou onéreux de parts sociales détenues par un Associé.

Les droits de vote sont proportionnels aux parts sociales, avec des droits spéciaux pour les fondateurs tels que définis dans le présent pacte.

Le présent pacte d'associés a pour objet de définir les engagements réciproques des Associés pour le bon fonctionnement de la Société.

Les Associés s'engagent réciproquement à contribuer au développement de la Société par une participation active aux décisions stratégiques, à respecter les règles de gouvernance interne, et à ne pas divulguer d'informations confidentielles, afin d'assurer une gestion harmonieuse et efficace de l'entreprise.

Les Informations Confidentielles désignent toutes les informations, quel qu'en soit le support, relatives à la Société, à son activité, à ses projets, à ses clients, à ses partenaires, à ses résultats financiers ou à toute autre donnée non publique divulguée par la Société ou par un Associé à un autre Associé dans le cadre du présent Pacte, y compris les informations orales, écrites, électroniques ou visuelles.

Les exceptions aux Informations Confidentielles sont les informations qui : (i) sont ou deviennent publiques sans violation du présent Pacte ; (ii) étaient déjà en la possession de l'Associé récepteur avant leur divulgation ; (iii) sont obtenues légitimement d'un tiers sans obligation de confidentialité ; ou (iv) sont développées indépendamment par l'Associé récepteur sans utilisation des Informations Confidentielles.

Chaque Associé s'engage à ne pas divulguer les Informations Confidentielles à des tiers sans le consentement préalable écrit de la Société ou des autres Associés, et à les utiliser uniquement aux fins du présent Pacte et de la gestion de la Société.

Les divulgations permises sont celles requises par la loi, une autorité réglementaire ou judiciaire, sous réserve d'une information préalable à la Société dans la mesure du possible.

L'obligation de confidentialité survit à la cessation de la qualité d'Associé pour une durée de cinq (5) ans.

Chaque Associé s'engage à contribuer au développement de la Société par une participation active aux décisions stratégiques et à respecter les règles de gouvernance interne.

En cas de violation des engagements prévus au présent pacte d'associés, l'Associé en faute sera tenu au paiement d'une clause pénale et à l'indemnisation judiciaire des préjudices causés aux autres Associés ou à la Société.

Chaque Associé s'engage à une obligation générale de confidentialité sur les informations de la Société, laquelle obligation survit à la cessation de sa qualité d'Associé pour une durée de cinq ans (voir également la Section 5).

La Société est dirigée par un ou plusieurs gérants. Le ou les gérants sont nommés et révoqués par décision des Associés représentant plus de la moitié du Capital Social.

Le ou les gérants disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément réservés aux Associés par la loi, les Statuts et le présent Pacte.

Les décisions ordinaires des Associés sont prises à la majorité des voix des Associés présents ou représentés détenant plus de la moitié du Capital Social.

Les décisions extraordinaires, y compris les modifications des Statuts (sous réserve des dispositions d'ordre public), requièrent l'accord des Associés représentant au moins les trois quarts du Capital Social.

Certaines décisions importantes sont soumises à l'accord préalable unanime des Associés ou à un droit de veto spécifique pour un ou plusieurs Associés, notamment : approbation des budgets annuels, investissements supérieurs à un montant défini, octroi de sûretés, conclusion de contrats significatifs, modification de l'objet social, augmentation ou réduction du Capital Social, fusion, scission ou apport partiel d'actif, et toute opération susceptible de modifier substantiellement les droits des Associés.

Les assemblées des Associés sont convoquées par le ou les gérants, ou par un Associé représentant au moins un quart du Capital Social en cas d'urgence, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout moyen permettant de prouver la réception, au moins quinze (15) jours avant la date de réunion.

Les Associés peuvent prendre des décisions par consultation écrite ou par visioconférence dans les conditions assurant l'identification des participants et la retransmission fidèle des délibérations, conformément à la loi.

Le quorum requis pour les assemblées est la présence ou la représentation d'Associés détenant au moins la moitié du Capital Social pour les décisions ordinaires, et au moins un quart pour les décisions extraordinaires (avec possibilité de seconde convocation).

Les votes sont strictement proportionnels aux Parts Sociales détenues, sauf droits de vote double ou spécifiques prévus par les Statuts ou le présent Pacte.

Les décisions en assemblée des Associés ordinaire sont adoptées à la majorité des voix des Associés présents ou représentés détenant plus de la moitié du Capital Social.

Les décisions importantes sont adoptées à la majorité qualifiée des trois quarts des voix.

Les votes à distance et par visioconférence sont autorisés dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables.

Le quorum requis pour les assemblées des Associés est la présence ou représentation d'Associés détenant au moins la moitié du Capital Social.

La convocation aux assemblées des Associés est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email avec accusé de lecture, envoyée à chaque Associé au moins quinze (15) jours avant la réunion.

Les décisions collectives peuvent être prises hors assemblée par consultation écrite des Associés dans les conditions prévues par la loi.

Le vote est strictement proportionnel aux Parts Sociales, tout en permettant un vote égalitaire pour tous les Associés dans les cas prévus par les Statuts ou le présent Pacte.

Conformément aux articles L.223-14 et L.223-15 du Code de Commerce, toute cession de Parts Sociales, qu'elle soit à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, à un tiers ou entre Associés, est soumise à l'agrément préalable des Associés.

L'Associé cédant doit notifier son intention de céder par lettre recommandée avec accusé de réception à la Société et à tous les Associés, en indiquant le nombre de Parts Sociales concernées, le prix proposé, l'identité du cessionnaire proposé et les conditions de la cession.

L'agrément est donné par une décision des Associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du Capital Social (ou un pourcentage supérieur si prévu aux Statuts). La Société peut également racheter les Parts Sociales.

En cas de refus d'agrément, les Associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les Parts Sociales dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus, au prix convenu ou à défaut déterminé par expert conformément à l'article 1843-4 du Code civil. À défaut, l'agrément est réputé acquis.

Toute cession de Parts Sociales est également soumise à un droit de préemption au profit des autres Associés et de la Société, exercé dans un délai de deux (2) mois à compter de la notification.

Toute cession non conforme aux présentes dispositions est nulle et de nul effet. Le cessionnaire non agréé ne pourra exercer les droits attachés aux Parts Sociales, notamment les droits de vote et aux bénéfices.

Chaque Associé s'engage à ne pas exercer, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte d'un tiers, aucune activité concurrente à celles de la Société pendant la durée de son association et pendant une période de douze (12) mois suivant la cessation de sa qualité d'Associé ou de ses fonctions au sein de la Société.

La clause de non-concurrence s'applique sur le territoire de l'Île-de-France.

Les activités interdites sont le développement, la commercialisation ou la prestation de services de solutions logicielles innovantes dans le domaine des technologies de l'information identiques ou similaires à celles exercées par la Société à la date de cessation.

En contrepartie de la clause de non-concurrence post-association, une indemnité compensatrice égale à au moins cinquante pour cent (50 %) de la rémunération brute perçue par l'Associé au cours des douze (12) mois précédant la cessation lui sera versée en douze mensualités.

En cas de violation de la clause de non-concurrence par un Associé, celui-ci sera redevable d'une pénalité financière égale à six (6) mois de l'indemnité compensatrice, sans préjudice de l'indemnisation des dommages supplémentaires et de la possibilité d'obtenir une injonction judiciaire.

La clause de non-concurrence s'applique à tous les Associés de manière identique, sous réserve des limitations légales applicables.

Tout conflit entre les Associés ou entre les Associés et la Société est soumis en premier lieu à une procédure de médiation.

La médiation est obligatoire avant tout recours à l'arbitrage ou aux tribunaux.

À défaut de résolution par médiation, tout litige est soumis à un arbitrage conformément aux règles de la Chambre de Commerce Internationale.

La langue des procédures de résolution des conflits est le français.

Les Associés s'engagent à maintenir la confidentialité des litiges et des procédures engagées.

Le présent pacte d'associés entre en vigueur à compter du 1er janvier 2024 pour une durée déterminée de cinq ans.

Le pacte est prolongé automatiquement à son terme pour des périodes successives de trois ans, sauf dénonciation par un Associé avec un préavis de trois mois.

Le présent pacte peut être résilié par accord unanime des Associés, en cas de faute grave d'un Associé ou à l'expiration du délai de préavis.

En cas de sortie d'un Associé, les Parts Sociales de celui-ci sont rachetées par les autres Associés ou par la Société conformément à la clause de droit de préemption et aux dispositions du présent Pacte.

Les Associés s'engagent à ne pas modifier les statuts de la Société sans l'accord unanime de tous les Associés, dans la mesure où une telle modification n'est pas contraire aux dispositions d'ordre public.

En cas de violation de cet engagement, l'Associé responsable sera redevable de sanctions et pénalités spécifiques déterminées par les autres Associés ou par décision judiciaire.

Les Associés s'engagent à réaliser des apports supplémentaires obligatoires en numéraire ou en nature lorsque l'assemblée des Associés en décide ainsi, dans les limites légales.

Les augmentations de capital sont autorisées par incorporation de réserves dans les conditions légales.

Les Associés bénéficient d'un droit de préférence pour souscrire aux augmentations de capital.

Les financements externes tels que les prêts bancaires sont autorisés sous réserve d'approbation par l'assemblée des Associés et de garanties fournies par les Associés.

Les bénéfices sont répartis entre les Associés de manière proportionnelle à leurs Parts Sociales.

Les réserves légales obligatoires sont prélevées sur les bénéfices à hauteur de cinq pour cent des bénéfices nets.

Les dividendes sont distribués annuellement sur décision de l'assemblée des Associés.

Le décès, l'invalidité, la démission, le départ pour faute (bad leaver) ou le départ dans des conditions amiables (good leaver) d'un Associé constitue un événement déclencheur pour le rachat de ses Parts Sociales.

En cas de bad leaver, le rachat des Parts Sociales s'effectue à un prix égal à cinquante pour cent (50 %) de leur valeur déterminée selon les modalités ci-après. En cas de good leaver ou autre événement, le rachat s'effectue à cent pour cent (100 %) de leur valeur.

La valorisation des Parts Sociales est effectuée selon une méthode multicritères : (i) valeur mathématique nette ; (ii) multiple de l'EBITDA des douze derniers mois (coefficient entre 4 et 8 selon secteur) ; (iii) actualisation des flux de trésorerie futurs (DCF) ; ou, à défaut d'accord, par un expert indépendant désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris statuant en référé. La valeur nominale n'est pas retenue comme valorisation suffisante.

Le rachat des Parts Sociales doit intervenir dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours suivant l'événement déclencheur.

Les Associés restants bénéficient d'un droit de préemption pour le rachat des Parts Sociales concernées.

Le présent pacte d'associés est régi par le droit français.

Tout litige relatif au présent pacte relève de la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Paris et du Tribunal judiciaire du département du siège de la Société.

Le présent Pacte constitue l'intégralité de l'accord entre les Parties et remplace tous accords antérieurs relatifs au même objet. Toute modification du présent Pacte doit être faite par écrit et signée par tous les Associés.

La nullité d'une disposition du présent Pacte n'entraîne pas la nullité des autres dispositions, lesquelles restent pleinement en vigueur. Les Parties s'efforceront de remplacer la disposition nulle par une disposition valide ayant un effet économique équivalent.

Aucune renonciation à un droit ou à une disposition du présent Pacte ne sera effective sauf si elle est faite par écrit et signée par la Partie renonçant. Une renonciation ponctuelle ne constitue pas une renonciation continue ou future.

Le présent Pacte est un accord purement contractuel liant les Associés entre eux (inter se). Il ne modifie pas les Statuts de la Société et n'est pas soumis à dépôt au Greffe du Tribunal de commerce. En cas de conflit entre le présent Pacte et les Statuts, les Statuts prévaudront pour les matières d'ordre public ou de droit impératif ; pour le surplus, le présent Pacte liera contractuellement les Associés.

Toutes les notifications entre les Parties doivent être effectuées par courrier recommandé avec accusé de réception ou par courrier électronique avec accusé de lecture, à l'adresse indiquée en en-tête du présent Pacte.

Le présent Pacte est rédigé et interprété en langue française. En cas de traduction, seule la version française fait foi.

En cas de force majeure (telle que définie à l'article 1218 du Code civil), les obligations des Parties sont suspendues pendant toute la durée de l'événement, sans responsabilité pour retard ou inexécution.

Aucun Associé ne peut céder ou transférer ses droits et obligations au titre du présent Pacte sans le consentement préalable écrit des autres Associés.

Droit de préemption : Toute intention de cession de Parts Sociales par un Associé doit être notifiée aux autres Associés et à la Société, qui bénéficient d'un droit de préemption proportionnel à leurs participations respectives pendant un délai de deux (2) mois. À défaut d'exercice, les Parts Sociales peuvent être cédées au tiers proposé, sous réserve d'agrément.

Tag-along rights : Si un ou plusieurs Associés (les Cédants) envisagent de céder plus de cinquante pour cent (50 %) de leurs Parts Sociales à un tiers, les autres Associés (les Bénéficiaires) ont le droit de céder au même tiers, dans les mêmes conditions (prix, modalités), une quote-part proportionnelle de leurs Parts Sociales. Les Cédants ne peuvent céder au tiers que si ce dernier accepte d'acquérir également les Parts des Bénéficiaires exerçant leur tag-along.

Drag-along rights : Si des Associés détenant ensemble au moins soixante-cinq pour cent (65 %) du Capital Social (les Majoritaires) acceptent une offre de cession de la totalité de leurs Parts Sociales à un tiers de bonne foi, ils peuvent contraindre les autres Associés (les Minoritaires) à céder également la totalité de leurs Parts Sociales au même tiers, aux mêmes conditions de prix et de paiement. Les Minoritaires recevront une information préalable d'au moins quinze (15) jours et bénéficieront des mêmes garanties que les Majoritaires.

Anti-dilution : En cas d'augmentation de capital par émission de nouvelles Parts Sociales à un prix inférieur à celui payé par un Associé lors de son entrée (down round), cet Associé bénéficiera d'une compensation par émission gratuite de Parts Sociales supplémentaires (full ratchet ou weighted average selon accord spécifique), ou d'un ajustement de son prix d'acquisition, afin de préserver sa quote-part et sa valeur relative. Cette protection ne s'applique pas aux augmentations réservées aux salariés ou dans le cadre d'options.

Les mécanismes ci-dessus s'appliquent sans préjudice des dispositions légales d'agrément et ne peuvent porter atteinte aux règles d'ordre public applicables aux SARL.

Chaque Associé déclare et garantit qu'il ne détient aucun droit de propriété intellectuelle (brevets, marques, droits d'auteur, logiciels, savoir-faire, etc.) susceptible de revendication à l'encontre de la Société ou de ses activités.

Chaque Associé s'engage à céder à titre exclusif, irrévocable et gratuit à la Société, ou à lui accorder une licence exclusive, perpétuelle, mondiale et gratuite, tous droits de propriété intellectuelle qu'il pourrait créer, développer ou améliorer dans le cadre de son activité au sein ou pour le compte de la Société, y compris les inventions, logiciels, bases de données, créations artistiques ou tout autre élément protégé.

Chaque Associé s'engage à exécuter tous actes et formalités nécessaires à la parfaite titularité des droits par la Société, notamment les cessions de droits d'auteur, dépôts de brevets ou enregistrements de marques, et ce tant pendant la durée de son association qu'après.

L'obligation de cession ou de licence survit à la cessation de la qualité d'Associé pour toute la durée légale de protection des droits concernés.

Les Associés s'engagent à déclarer tout conflit d'intérêts potentiel ou avéré avec la Société, notamment en cas de transactions avec des personnes liées (conventions réglementées au sens de l'article L.223-19 du Code de Commerce).

Toute convention entre la Société et un Associé, un gérant, ou une personne liée à ceux-ci (prêts, avances, prestations de services, etc.) doit être soumise à l'approbation préalable de l'assemblée des Associés statuant à la majorité requise, après rapport spécial du gérant. L'Associé intéressé ne peut pas voter sur cette approbation.

Les contributions en industrie (apports en savoir-faire ou services) ne concourent pas à la formation du Capital Social mais peuvent donner lieu à l'attribution de Parts Sociales d'industrie, non cessibles, ouvrant droit à participation aux bénéfices et aux votes dans les conditions prévues par les Statuts et la loi. Leur valorisation est déterminée par les Associés à l'unanimité ou par expert.

Les prêts ou avances consentis par les Associés à la Société sont autorisés sous réserve d'approbation par l'assemblée des Associés et doivent être documentés par des conventions écrites aux conditions de marché.

En cas de manquement aux obligations de déclaration ou d'approbation, la convention concernée peut être annulée et l'Associé responsable tenu à réparation des préjudices causés.

Fait à Paris, le 1er octobre 2023.

En autant d'exemplaires originaux que de parties, chaque partie reconnaissant avoir reçu son exemplaire.

Les Associés :