KI Generierter Deutscher Gesellschaftsvertrag
PDF & Word - 2026 Aktualisiert

Die Gründer errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (im Folgenden Gesellschaft genannt) gemäß den Vorschriften des deutschen GmbH-Gesetzes.

Der Zweck dieses Gesellschaftsvertrags ist die Regelung aller Rechte und Pflichten der Gesellschafter sowie die Festlegung der internen Organisation der Gesellschaft.

Der Gegenstand des Unternehmens umfasst die Entwicklung, den Verkauf und die Wartung von maßgeschneiderten Softwareanwendungen für kleine und mittelständische Unternehmen, sowie die Erbringung von IT-Beratung und Schulungsdiensten.

Die Gesellschaft betreibt den Handel mit Softwarelösungen und bietet Beratungsdienste im Bereich Informationstechnologie an.

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen vorzunehmen, die dem Gesellschaftszweck dienen oder ihn fördern.

Die Firma der Gesellschaft lautet Beispiel GmbH.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in München, Bayern.

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

Die Gesellschafter (Gründer) der Gesellschaft sind:

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000 EUR und ist eingeteilt in 250 Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je 100 EUR. Die Anteile sind vinkuliert gemäß § 15 GmbHG.

Die Stammeinlagen sind wie folgt zu leisten: mindestens 50 % der Bareinlagen (insgesamt mindestens 12.500 EUR) sowie sämtliche Sacheinlagen sind vor Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister vollständig zu erbringen. Die restlichen Bareinlagen sind spätestens bis zum 31.12.2024 fällig. Sacheinlagen bestehen aus der Übertragung von Softwarelizenzen und Büroeinrichtung im Wert von insgesamt 5.000 EUR, deren Werthaltigkeit durch einen Sachgründungsbericht bestätigt wird.

Bei verspäteter Leistung der Einlage ist Verzugszins in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 288 BGB zu zahlen. Kommt ein Gesellschafter mit der Einlageleistung in Verzug, kann die Gesellschaft nach fruchtloser Nachfristsetzung von mindestens einem Monat die Einlageforderung geltend machen, den säumigen Gesellschafter von seinem Geschäftsanteil ausschließen (§ 21 GmbHG) und Kaduzierung sowie Verwertung des Anteils vornehmen. Die ausgeschlossenen Gesellschafter und deren Rechtsvorgänger haften solidarisch für den rückständigen Betrag (§§ 22, 24 GmbHG).

Jeder Geschäftsanteil gewährt dem Inhaber die gleichen Rechte und Pflichten, soweit in diesem Gesellschaftsvertrag nichts Abweichendes bestimmt ist.

Die Gesellschaft wird mit notarieller Beurkundung dieses Gesellschaftsvertrages gegründet. Die Gründung erfolgt im Wege der Bar- und Sachgründung. Vor Eintragung in das Handelsregister sind mindestens die Hälfte des Barstammkapitals sowie sämtliche Sacheinlagen vollständig erbracht.

Dieser Gesellschaftsvertrag wird notariell beurkundet. Die notarielle Urkunde dient zugleich als Grundlage für die Eintragung in das Handelsregister.

Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Gesellschaft unverzüglich nach Erbringung der Mindesteinlagen zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat gemäß § 8 GmbHG unter Beifügung aller erforderlichen Unterlagen (insbesondere Gründungsprotokoll, Sachgründungsbericht, Versicherungen gemäß § 8 Abs. 2 GmbHG) zu erfolgen.

Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet jährlich innerhalb der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres statt. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen, wenn das Interesse der Gesellschaft es erfordert oder wenn Gesellschafter, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens 10 % des Stammkapitals entsprechen, dies schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen (§ 49 GmbHG).

Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch den Geschäftsführer oder einen Gesellschafter mit mindestens 10 Prozent des Kapitals mindestens 14 Tage im Voraus per eingeschriebenem Brief oder in Textform (§ 126b BGB) unter Angabe von Zeit, Ort und Tagesordnung an die letzte bekannte Adresse der Gesellschafter. Die Frist beginnt mit dem Tag der Absendung.

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 50 Prozent des Stammkapitals vertreten sind. Ist die Versammlung nicht beschlussfähig, ist eine Folgeversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb von vier Wochen einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die vertretenen Anteile beschlussfähig ist; hierauf ist in der Einladung hinzuweisen.

Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit gesetzlich oder in diesem Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist. Für folgende Beschlüsse ist eine qualifizierte Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen erforderlich: Änderung des Gesellschaftsvertrages, Änderung des Stammkapitals, Auflösung der Gesellschaft, Ausschluss eines Gesellschafters, Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern (sofern nicht aus wichtigem Grund), Abschluss von Unternehmensverträgen. Einstimmigkeit ist erforderlich für Änderungen der Gewinnverteilung, Einführung neuer Pflichten der Gesellschafter sowie Übertragung aller Anteile an einen Erwerber.

Jeder Geschäftsanteil gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten (auch einen Mitgesellschafter) ausgeübt werden; die Vollmacht bedarf der Textform. Ein Gesellschafter ist von der Abstimmung ausgeschlossen, wenn über ein Rechtsgeschäft mit ihm oder die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits gegen ihn beschlossen wird (§ 47 Abs. 4 GmbHG).

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer erfolgt durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit qualifizierter Mehrheit von 75 %. Die Geschäftsführer können, müssen aber nicht Gesellschafter sein. Die Bestellung ist zum Handelsregister anzumelden.

Zum ersten Geschäftsführer wird Max Mustermann, geboren am 15.05.1980, wohnhaft in Musterstraße 1, 80331 München, bestellt. Er vertritt die Gesellschaft einzeln (Einzelvertretungsbefugnis).

Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so vertreten sie die Gesellschaft gemeinsam (Gesamtvertretung), sofern die Gesellschafterversammlung nicht für einzelne oder alle Geschäftsführer Einzelvertretungsbefugnis beschließt. Die Erteilung von Prokura oder Handlungsvollmacht bedarf eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung.

Die Geschäftsführung beginnt mit der notariellen Bestellung. Der Geschäftsführer ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Er haftet der Gesellschaft gegenüber für die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsführers gemäß § 43 GmbHG.

Die Abberufung eines Geschäftsführers ist jederzeit mit qualifizierter Mehrheit möglich; bei Vorliegen eines wichtigen Grundes (§ 38 Abs. 2 GmbHG) genügt einfache Mehrheit. Der Abberufene ist unverzüglich aus dem Handelsregister zu löschen.

Für wichtige Gesellschaftsentscheidungen gelten die Mehrheitsanforderungen einer einfachen Mehrheit oder einer qualifizierten Mehrheit, wie in diesem Gesellschaftsvertrag im Einzelnen bestimmt.

Die Gesellschafter haben gegenüber der Gesellschaft jährliche Offenlegungspflichten hinsichtlich solcher Umstände, die für die Gesellschaft von Bedeutung sein können.

Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, die Interessen der Gesellschaft zu fördern und alles zu unterlassen, was der Gesellschaft schaden könnte.

Die Gesellschafter haben Anspruch auf den Jahresüberschuss, soweit er nicht gemäß Gesetz oder Beschluss in die Rücklagen einzustellen ist. Die Gewinnverteilung erfolgt proportional zu den Geschäftsanteilen, sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt. Die Auszahlung von Gewinnen ist nur zulässig, wenn der ausschüttbare Betrag die Stammkapitalziffer und die gesetzlichen Rücklagen übersteigt (§§ 29, 30 GmbHG). Eine Ausschüttung darf die Erhaltung des Stammkapitals nicht gefährden.

Verluste werden von den Gesellschaftern anteilig entsprechend ihrer Geschäftsanteile getragen, jedoch nur bis zur Höhe ihrer geleisteten Einlagen. Darüber hinausgehende Nachschusspflichten bestehen nicht.

Die Gesellschafterversammlung beschließt über die Gewinnverwendung mit einfacher Mehrheit. Rücklagen können gebildet werden, um die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft zu stärken.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft läuft vom 1. Januar bis 31. Dezember eines jeden Jahres.

Der Jahresabschluss besteht aus der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung sowie dem Anhang und ist nach den Vorschriften des HGB aufzustellen.

Die Geschäftsführung ist für die Erstellung des Jahresabschlusses verantwortlich und hat diesen spätestens innerhalb der ersten drei Monate des folgenden Geschäftsjahres den Gesellschaftern vorzulegen.

Eine Prüfung des Jahresabschlusses durch einen Abschlussprüfer ist nicht erforderlich, soweit nicht gesetzlich vorgeschrieben oder von der Gesellschafterversammlung beschlossen.

Der Jahresabschluss ist von der Gesellschafterversammlung innerhalb von 90 Tagen nach Vorlage zu genehmigen. Die Feststellung des Jahresabschlusses erfolgt mit einfacher Mehrheit.

Der Jahresabschluss ist im Bundesanzeiger offenzulegen, soweit dies gesetzlich vorgeschrieben ist.

Die Gesellschaft ist zur ordnungsgemäßen Buchführung gemäß §§ 238 ff. HGB verpflichtet.

Es ist eine jährliche Bilanz zu erstellen. Eine externe Prüfung erfolgt nur, wenn dies gesetzlich vorgeschrieben ist oder die Gesellschafterversammlung dies mit einfacher Mehrheit beschließt. Widersprüchliche Regelungen in vorangegangenen Fassungen sind hiermit aufgehoben.

Die Geschäftsführung hat gegenüber den Gesellschaftern jederzeit Transparenz der Finanzen herzustellen und auf Verlangen Auskünfte und Einsicht in die Bücher zu gewähren.

Die Rechnungslegung erfolgt nach den Vorschriften des HGB. Die Gesellschaft beachtet die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung.

Die Geschäftsanteile sind gemäß § 15 GmbHG vinkuliert. Jede Veräußerung, Verpfändung, Belastung oder sonstige Übertragung eines Geschäftsanteils oder eines Teils davon (einschließlich im Wege der Schenkung, Erbfolge oder Umwandlung) bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschafterversammlung mit qualifizierter Mehrheit von 75 % der Stimmen. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund verweigert werden (BGH-Rechtsprechung zu vinkulierten Anteilen).

Die übrigen Gesellschafter haben ein anteiliges Vorkaufsrecht entsprechend ihrer Beteiligungsquote. Das Vorkaufsrecht ist innerhalb von vier Wochen nach Mitteilung der Veräußerungsabsicht auszuüben. Bei mehreren Berechtigten wird das Vorkaufsrecht im Verhältnis ihrer Anteile aufgeteilt.

Das Vorkaufsrecht gilt auch bei Schenkungen, Erbschaften und im Falle der Zwangsvollstreckung. Im Todesfall eines Gesellschafters geht der Anteil auf die Erben über, die jedoch der Zustimmung der übrigen Gesellschafter bedürfen; andernfalls ist der Anteil von der Gesellschaft oder den Gesellschaftern zu übernehmen.

Die Bewertung der Anteile bei Übertragung erfolgt mangels anderweitiger Einigung durch einen von der Industrie- und Handelskammer zu benennenden Sachverständigen zum objektiven Unternehmenswert nach der Ertragswertmethode oder einem anerkannten Bewertungsverfahren (z. B. IDW S 1). Drag-along- und Tag-along-Rechte sind nicht vereinbart.

Die Übertragung wird erst mit notarieller Beurkundung und Eintragung in die Gesellschafterliste wirksam. Die Gesellschaft führt eine aktuelle Gesellschafterliste gemäß § 40 GmbHG.

Ein Gesellschafter kann aus wichtigem Grund mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres austreten. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor bei dauerhafter Unfähigkeit zur Mitwirkung, schwerer Pflichtverletzung oder unheilbarer Zerstörung des Vertrauensverhältnisses. Der Austritt bedarf der Schriftform.

Ein Gesellschafter kann aus wichtigem Grund durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit qualifizierter Mehrheit von 75 % ausgeschlossen werden (§ 34 GmbHG analog). Wichtige Gründe sind insbesondere schwere Pflichtverletzung, Insolvenz, Zwangsvollstreckung in den Anteil oder grobe Gefährdung der Gesellschaftsinteressen. Dem Betroffenen ist rechtliches Gehör zu gewähren.

Im Falle des Todes, der Insolvenz oder des Austritts eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. Der Geschäftsanteil geht nicht automatisch auf die Erben über, sondern ist von der Gesellschaft oder den verbleibenden Gesellschaftern zum Buchwert oder dem gemäß Abschnitt 12.4 ermittelten Wert zu übernehmen. Die Auszahlung erfolgt in Raten über höchstens drei Jahre, beginnend sechs Monate nach dem Austritts- oder Ausschlussereignis, soweit dies die Kapitalerhaltungsvorschriften (§ 30 GmbHG) zulassen.

Beim Erwerb eigener Anteile durch die Gesellschaft oder neuer Anteile durch Gesellschafter besteht ein Vorkaufsrecht der übrigen Gesellschafter. Der Erwerb bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung mit qualifizierter Mehrheit. Widersprüchliche Regelungen in vorangegangenen Fassungen sind hiermit aufgehoben.

Ausscheidende Gesellschafter unterliegen dem in Abschnitt 16 geregelten Wettbewerbsverbot.

Die Gesellschaft wird aufgelöst durch Ablauf einer im Vertrag festgelegten Dauer (hier: unbefristet), durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit qualifizierter Mehrheit von 75 % oder durch gerichtliche Entscheidung. Die Auflösung ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Die Gesellschaft wird trotz Tod, Insolvenz oder Kündigung eines Gesellschafters nicht automatisch aufgelöst. Die verbleibenden Gesellschafter setzen die Gesellschaft fort.

Zu Liquidatoren werden die Geschäftsführer oder von der Gesellschafterversammlung zu bestellende Personen (z. B. Max Mustermann und Anna Beispiel) ernannt. Die Liquidatoren haben umfassende Vertretungsbefugnis und wickeln die Gesellschaft ab.

Das Liquidationsverfahren erfolgt in der Reihenfolge: Einziehung der Forderungen, Begleichung der Verbindlichkeiten, Verteilung des verbleibenden Vermögens an die Gesellschafter entsprechend ihren Geschäftsanteilen, jedoch erst nach Erhalt der Sperrfrist gemäß § 73 GmbHG.

Die Haftung der Gesellschafter ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Eine persönliche Haftung besteht nur in den gesetzlich vorgesehenen Fällen (insbesondere bei nicht vollständig erbrachten Einlagen oder bei Durchgriffshaftung).

Während der Dauer der Mitgliedschaft sowie für die Dauer von zwei Jahren nach Ausscheiden aus der Gesellschaft (postkontraktuelles Wettbewerbsverbot) ist es den Gesellschaftern und Geschäftsführern untersagt, ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Gesellschafterversammlung im Geschäftszweig der Gesellschaft (Entwicklung, Vertrieb und Wartung von Softwarelösungen und IT-Beratung) tätig zu werden, sei es als Gesellschafter, Geschäftsführer, Angestellter, Berater oder in sonstiger Weise unmittelbar oder mittelbar.

Das Verbot erstreckt sich räumlich auf das Gebiet der Bundesrepublik Deutschland und Österreich. Die Dauer des nachvertraglichen Verbots beträgt höchstens zwei Jahre und ist auf das erforderliche Maß beschränkt (§ 88 GmbHG, § 74 HGB analog, BGH-Rechtsprechung).

Für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot ist eine angemessene Karenzentschädigung in Höhe von mindestens 50 % der zuletzt bezogenen Vergütung oder der durchschnittlichen Gewinnausschüttung der letzten drei Jahre zu zahlen, zahlbar monatlich. Das Verbot entfällt, wenn die Gesellschaft auf die Einhaltung verzichtet oder die Entschädigung nicht leistet. Bei Verstoß ist eine Vertragsstrafe in Höhe von 50.000 EUR zu zahlen, unbeschadet weitergehender Schadensersatzansprüche. Die Unwirksamkeit einzelner Teile führt nicht zur Unwirksamkeit des gesamten Verbots (Salvatorische Klausel).

Die Gesellschafter, Geschäftsführer und deren Rechtsnachfolger verpflichten sich, alle vertraulichen Informationen der Gesellschaft, einschließlich Finanzdaten, Kundenlisten, Strategieplänen, Softwarecodes und Geschäftsgeheimnisse, auch nach Beendigung ihrer Beteiligung oder Tätigkeit unbegrenzt geheim zu halten und nicht unbefugt zu verwerten oder weiterzugeben. Dies gilt unabhängig von einer Kennzeichnung als vertraulich.

Bei Verletzung der Vertraulichkeit sind Schadensersatz sowie eine Vertragsstrafe in Höhe von 25.000 EUR je Verstoß zu leisten. Die Verpflichtung überdauert die Beendigung der Gesellschaft oder der Mitgliedschaft.

Alle Streitigkeiten aus diesem Gesellschaftsvertrag oder im Zusammenhang mit der Gesellschaft werden zunächst durch Mediation versucht beizulegen. Scheitert die Mediation, entscheidet ein Schiedsgericht nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit (DIS) endgültig unter Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs.

Das Schiedsgericht tagt in München. Das Verfahren unterliegt deutschem Recht.

Änderungen dieses Gesellschaftsvertrags bedürfen der notariellen Beurkundung und der Einhaltung der in Abschnitt 6.4 genannten Mehrheiten. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Dieser Vertrag stellt die gesamte Vereinbarung dar (Entire Agreement).

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt (Salvatorische Klausel).

Auf diesen Gesellschaftsvertrag ist ausschließlich deutsches Recht anwendbar. Gerichtsstand ist, soweit gesetzlich zulässig, München.

Die Gesellschafter bestätigen, dass sie die AML-Pflichten (GwG) eingehalten haben und keine Gelder aus illegalen Quellen stammen. Die Vertragsparteien beachten die Vorschriften der DSGVO bei der Verarbeitung personenbezogener Daten.

Erklärungen sind in Textform (§ 126b BGB) an die im Handelsregister eingetragene Adresse oder die zuletzt bekannte Adresse zu richten. Elektronische Kommunikation ist zulässig, sofern sie mit qualifizierter elektronischer Signatur versehen ist.

Ort, Datum: _______________________________

Unterschrift der Gründer: _______________________________

Unterschrift des Notars: _______________________________