KI-Generierter deutschsprachiger Gründungsvertrag
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Die Parteien dieses Gesellschaftervertrags sind: (1) Max Mustermann, geboren am 01.01.1980, wohnhaft in Musterstraße 1, 10115 Berlin (im Folgenden „Gesellschafter 1“), (2) Anna Beispiel, geboren am 15.05.1985, wohnhaft in Beispielweg 2, 10117 Berlin (im Folgenden „Gesellschafter 2“), (3) die Tech Innovations GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 123456, mit Sitz in Berlin (im Folgenden „Gesellschaft“). Die Gesellschaft wurde am 15. Mai 2023 durch notariellen Gesellschaftsvertrag (UR-Nr. 123/2023 des Notars Dr. Notar in Berlin) gegründet und hat die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH).

Dieser Gesellschaftervertrag ergänzt den notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag vom 15. Mai 2023 (UR-Nr. 123/2023) und regelt die internen Verhältnisse zwischen den Gesellschaftern sowie zwischen den Gesellschaftern und der Gesellschaft. Er ist als schuldrechtliche Nebenabrede konzipiert und bedarf keiner notariellen Beurkundung, soweit er keine satzungsändernden Regelungen enthält.

Der Vertrag tritt mit notarieller Beurkundung des Beitritts aller Gesellschafter und Erfüllung etwaiger aufschiebender Bedingungen (insbesondere vollständiger Leistung der Einlagen) in Kraft. Maßgebliches Datum ist der 15. Oktober 2023.

Im Sinne dieses Vertrags gelten folgende Begriffsbestimmungen: „Anteile“: Geschäftsanteile an der Gesellschaft im Sinne des § 3 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG. „EBITDA“: Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization gemäß IDW S1-Standard. „Good Leaver“: Ein Gesellschafter, der aus wichtigem Grund ohne eigenes Verschulden ausscheidet (z.B. Tod, dauernde Arbeitsunfähigkeit, einvernehmliche Trennung). „Bad Leaver“: Ein Gesellschafter, der aus wichtigem Grund mit eigenem Verschulden ausscheidet (z.B. wichtiger Grund i.S.d. § 626 BGB, Verstoß gegen Wettbewerbsverbot, Insolvenz). „Vertrauliche Informationen“: Alle nicht öffentlich bekannten Informationen über die Gesellschaft, insbesondere Geschäftsgeheimnisse i.S.d. GeschGehG. Soweit nicht anders geregelt, gelten die Begriffsbestimmungen des GmbHG, HGB und BGB. Bei Widersprüchen zwischen diesem Vertrag und dem notariellen Gesellschaftsvertrag hat Letzterer Vorrang.

Gegenstand dieses Gesellschaftervertrags ist die umfassende Regelung der Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander und gegenüber der Gesellschaft, insbesondere in Bezug auf Anteilsübertragungen, Stimmrechte, Gewinnverteilung, Wettbewerbsverbote, Geheimhaltung sowie Austritts- und Ausschlussregelungen. Dieser Vertrag ergänzt den notariellen Gesellschaftsvertrag, ohne dessen Regelungen zu ändern.

Der Vertrag findet auf alle gegenwärtigen und zukünftigen Gesellschafter Anwendung. Jeder Erwerber von Anteilen verpflichtet sich, diesem Vertrag beizutreten.

Die Gesellschaft verfolgt den Zweck, innovative Softwarelösungen für kleine und mittlere Unternehmen zu entwickeln, zu vertreiben und zu warten sowie Beratungsdienste in der Digitalisierung zu erbringen. Der Unternehmensgegenstand umfasst insbesondere die Erstellung, den Verkauf und die Wartung maßgeschneiderter Software für Handel und Logistik.

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Handlungen vorzunehmen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar dienen. Sie darf Zweigniederlassungen errichten und Beteiligungen an anderen Unternehmen erwerben.

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000,00 EUR. Es ist vollständig eingezahlt. Das Stammkapital ist eingeteilt in 100 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von je 250,00 EUR.

Die Anteile sind wie folgt auf die Gesellschafter verteilt: - Gesellschafter 1 (Max Mustermann): 60 Anteile (60 % des Stammkapitals), - Gesellschafter 2 (Anna Beispiel): 40 Anteile (40 % des Stammkapitals). Die Einlagen sind in bar zu leisten und waren bis zum 31. Dezember 2024 vollständig zu erbringen. Die Gesellschafter haften gemäß §§ 9, 24 GmbHG für die Erbringung der Einlagen.

Die Ausgabe von Vorzugsanteilen oder Mehrstimmrechtsanteilen wird nicht vereinbart. Eine spätere Schaffung von Vorzugsrechten bedarf der Zustimmung aller Gesellschafter und notarieller Beurkundung.

Die Anteile sind vinkuliert. Jede Übertragung, Belastung oder sonstige Verfügung über Anteile (auch im Wege der Erbfolge) bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung aller Gesellschafter und der Gesellschaft. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund verweigert werden.

Bei beabsichtigter Veräußerung von Anteilen an Dritte haben die übrigen Gesellschafter und die Gesellschaft ein Vorkaufsrecht. Der Veräußerer hat das Angebot zunächst der Gesellschaft, sodann den übrigen Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen (Angebot mit Preis, Bedingungen und Erwerber). Das Vorkaufsrecht ist innerhalb von vier Wochen auszuüben. Bei Ausübung durch mehrere Berechtigte erfolgt die Aufteilung im Verhältnis ihrer bestehenden Anteile.

Tag-along-Recht: Veräußert ein Gesellschafter mehr als 25 % seiner Anteile an einen Dritten, sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, ihre Anteile zu denselben Bedingungen anteilig mit zu veräußern (Tag-along). Der Veräußerer hat dies im Übertragungsangebot mitzuteilen. Das Tag-along-Recht ist innerhalb von vier Wochen auszuüben.

Drag-along-Recht: Beschließen Gesellschafter, die zusammen mindestens 75 % der Anteile halten, die Veräußerung aller Anteile an einen Dritten zu denselben Bedingungen, sind die übrigen Gesellschafter verpflichtet, ihre Anteile ebenfalls zu diesen Bedingungen zu veräußern (Drag-along). Die Verpflichtung erstreckt sich auf Gewährleistungen und Haftung nur bis zur Höhe des jeweiligen anteiligen Kaufpreises.

Bei Übertragungen im Todesfall gelten die vorstehenden Rechte entsprechend. Die Erben sind verpflichtet, die Anteile auf Verlangen der übrigen Gesellschafter zu übertragen. Die Bewertung erfolgt nach der in Ziffer 6.7 geregelten Methode.

Jeder Erwerber von Anteilen hat diesem Gesellschaftervertrag schriftlich beizutreten. Bis zum Beitritt ruht das Stimmrecht des Erwerbers.

Die Bewertung der Anteile bei Übertragungen erfolgt mangels Einigung durch einen von der Industrie- und Handelskammer zu benennenden Schiedsgutachter nach den Grundsätzen des IDW S 1-Standards unter Berücksichtigung eines EBITDA-Multiplikators von 6,5 (angepasst an die Branchenvergleichswerte). Der Buchwert dient nur als Untergrenze. Die Kosten trägt die Gesellschaft, soweit nicht anders vereinbart.

Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen der in diesem Vertrag oder im Gesellschaftsvertrag festgelegten Mehrheiten. Soweit nicht zwingendes Recht oder dieser Vertrag etwas anderes vorsehen, genügt eine einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen (51 %).

Folgende Maßnahmen bedürfen der Zustimmung von mindestens 75 % des stimmberechtigten Kapitals: - Änderung des Unternehmensgegenstands, - Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen, - Abschluss, Änderung oder Kündigung von Unternehmensverträgen (§§ 291 ff. AktG analog), - Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern (sofern nicht im Gesellschaftsvertrag abweichend geregelt), - Gewinnverwendung außerhalb der gesetzlichen Rücklagenbildung.

Einstimmigkeit aller stimmberechtigten Gesellschafter ist erforderlich für: - Änderungen dieses Gesellschaftervertrags, - Aufnahme neuer Gesellschafter, - Abschluss von Verträgen mit einem Volumen von mehr als 100.000 EUR pro Einzelvertrag oder 250.000 EUR pro Geschäftsjahr, - Aufnahme oder Gewährung von Darlehen über 50.000 EUR.

Die Genehmigung des Jahresabschlusses bedarf einer Mehrheit von 75 % der Stimmrechte. Anti-Dilution-Schutz: Bei Kapitalerhöhungen gegen Einlagen haben die Gesellschafter ein Bezugsrecht im Verhältnis ihrer Anteile. Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts bedarf der Einstimmigkeit.

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Zum Geschäftsführer wird Max Mustermann mit Wirkung zum 1. Januar 2024 bestellt. Die Bestellung und Abberufung erfolgt durch Gesellschafterbeschluss gemäß § 46 Nr. 5 GmbHG.

Die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft gemäß § 35 GmbHG. Soweit mehrere Geschäftsführer bestellt sind, sind sie einzelvertretungsberechtigt, soweit die Gesellschafter nichts anderes beschließen. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten, wenn die Satzung dies vorsieht.

Die Geschäftsführer unterliegen den Weisungen der Gesellschafterversammlung. Sie haften der Gesellschaft gemäß §§ 43, 64 GmbHG persönlich und unbeschränkt für Pflichtverletzungen. Eine Haftungsbeschränkung oder ein Haftungsausschluss für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit ist unzulässig und wird hiermit nicht vereinbart. Eine D&O-Versicherung ist abzuschließen (siehe Ziffer 13).

Die Amtszeit des Geschäftsführers ist unbefristet. Die Abberufung erfolgt durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit, aus wichtigem Grund jederzeit (§ 38 GmbHG).

Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet jährlich innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres statt. Außerordentliche Versammlungen sind einzuberufen, wenn das Interesse der Gesellschaft es erfordert oder Gesellschafter mit mindestens 25 % der Anteile dies verlangen (§ 50 GmbHG).

Die Einberufung erfolgt durch den Geschäftsführer mit einer Frist von mindestens drei Wochen per Einschreiben oder E-Mail mit Lesebestätigung unter Angabe von Ort, Zeit und Tagesordnung. Die Frist beginnt mit dem Tag der Absendung.

Die Versammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 51 % der stimmberechtigten Anteile vertreten sind (Quorum). Beschlüsse werden, soweit nicht anders geregelt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Jedem Anteil gewährt eine Stimme.

Schriftliche Beschlüsse im Umlaufverfahren sind zulässig, wenn alle Gesellschafter zustimmen. Das Stimmrechtsverbot gemäß § 47 Abs. 4 GmbHG bleibt unberührt.

Die Gesellschafter haben Anspruch auf den Jahresüberschuss nach Bildung der gesetzlichen Rücklage (§ 5a GmbHG, sofern anwendbar) und angemessener freiwilliger Rücklagen. Die Verteilung erfolgt im Verhältnis der Geschäftsanteile (§ 29 GmbHG).

Verluste werden anteilig von den Gesellschaftern getragen, soweit sie nicht durch Rücklagen oder sonstiges Eigenkapital ausgeglichen werden. Eine Nachschusspflicht besteht nur bei Einforderung durch Gesellschafterbeschluss gemäß § 26 GmbHG und nur bis zur Höhe des anteiligen Stammkapitals.

Ausschüttungen erfolgen jährlich oder ad hoc auf Basis eines festgestellten Jahresabschlusses. Vor Ausschüttung ist eine Rücklage in Höhe von mindestens 10 % des Jahresüberschusses zu bilden, bis die Rücklage 50 % des Stammkapitals erreicht.

Die Buchführung erfolgt gemäß den Vorschriften des HGB und der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung. Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) ist vom Geschäftsführer innerhalb von drei Monaten nach Geschäftsjahresende aufzustellen und von einem Steuerberater/Wirtschaftsprüfer zu prüfen.

Der Jahresabschluss ist der Gesellschafterversammlung zur Feststellung vorzulegen. Er ist im Bundesanzeiger offenzulegen, soweit gesetzlich vorgeschrieben.

Jeder Gesellschafter verpflichtet sich, während der Dauer seiner Beteiligung und für zwei Jahre nach Ausscheiden weder unmittelbar noch mittelbar für eigene oder fremde Rechnung mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten. Das Verbot umfasst die Entwicklung, den Vertrieb oder die Wartung von Softwarelösungen für Handel und Logistik sowie die Abwerbung von Kunden oder Mitarbeitern der Gesellschaft (Non-Solicitation).

Das Wettbewerbsverbot erstreckt sich räumlich auf die Bundesrepublik Deutschland und alle EU-Mitgliedstaaten. Bei Verstoß ist eine Vertragsstrafe in Höhe von 50.000 EUR pro Verstoß verwirkt, unbeschadet des Anspruchs auf Unterlassung und Schadensersatz.

Für die Zeit nach Ausscheiden erhält der ausscheidende Gesellschafter eine Entschädigung in Höhe von 50 % der durchschnittlichen jährlichen Vergütung der letzten drei Jahre (entsprechend § 74 HGB analog). Das Verbot ist auf die zum Ausscheiden bestehenden Tätigkeitsfelder beschränkt und darf insgesamt zwei Jahre nicht überschreiten. Eine unbillige Einschränkung der beruflichen Tätigkeit ist unwirksam.

Die Gesellschafter verpflichten sich, alle vertraulichen Informationen der Gesellschaft, einschließlich Geschäftsgeheimnissen im Sinne des GeschGehG, streng vertraulich zu behandeln. Diese Pflicht gilt zeitlich unbegrenzt über die Dauer der Beteiligung und fünf Jahre nach Ausscheiden hinaus.

Eine Offenlegung ist nur zulässig, soweit gesetzlich vorgeschrieben, aufgrund gerichtlicher Anordnung oder mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der Gesellschaft. Bei Beendigung der Beteiligung sind alle vertraulichen Unterlagen und Datenträger unverzüglich zurückzugeben oder zu löschen.

Bei Verletzung der Geheimhaltungspflicht ist eine Vertragsstrafe von 25.000 EUR pro Verstoß verwirkt. Weitergehende Schadensersatzansprüche bleiben unberührt.

Alle von den Gesellschaftern oder für die Gesellschaft geschaffenen Werke, Erfindungen, Know-how und sonstigen immateriellen Vermögenswerte (IP) gehen mit ihrer Entstehung automatisch und ausschließlich auf die Gesellschaft über. Die Gesellschafter verpflichten sich, alle erforderlichen Erklärungen zur Übertragung abzugeben und etwaige Registereintragungen zu veranlassen.

Die Übertragung erfolgt unentgeltlich. Die Gesellschafter räumen der Gesellschaft hiermit ein ausschließliches, übertragbares, zeitlich und räumlich unbeschränktes Nutzungsrecht an allen bestehenden und zukünftigen IP ein, soweit ein automatischer Übergang nicht möglich ist.

Die Haftung der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft und Dritten ist grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt (§ 13 Abs. 2 GmbHG). Eine persönliche Haftung kann jedoch in Fällen der Durchgriffshaftung (z.B. Vermögensvermischung, existenzvernichtender Eingriff gemäß BGH-Rechtsprechung), der Kapitalerhaltung (§§ 30, 31 GmbHG) oder der Geschäftsführerhaftung analog entstehen.

Haftungsbeschränkungen für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit sind unwirksam und werden nicht vereinbart. Die Haftung für leichte Fahrlässigkeit ist nur insoweit ausgeschlossen, als dies nicht gegen zwingendes Recht verstößt.

Jeder Gesellschafter kann mit einer Frist von zwölf Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft aus wichtigem Grund austreten (ordentlicher Austritt).

Die Gesellschaft oder die übrigen Gesellschafter können einen Gesellschafter aus wichtigem Grund ausschließen. Wichtige Gründe sind insbesondere: - schwerwiegender Verstoß gegen diesen Vertrag oder die Satzung, - Verletzung des Wettbewerbs- oder Geheimhaltungsverbots, - Insolvenz oder Zwangsvollstreckung in Anteile, - wiederholte Pflichtverletzung als Geschäftsführer.

Der Ausschluss erfolgt durch Gesellschafterbeschluss mit 75 % der Stimmen unter Gewährung rechtlichen Gehörs. Der Betroffene hat kein Stimmrecht.

Good-Leaver/Bad-Leaver-Regelung: - Bei Good Leaver erfolgt die Abfindung zum vollen Verkehrswert gemäß Ziffer 6.7. - Bei Bad Leaver erfolgt die Abfindung zum Buchwert abzüglich 30 % Abschlag. Zusätzlich verwirkt der Bad Leaver sämtliche noch nicht ausgezahlten Gewinnansprüche.

Die Abfindung ist in drei gleichen Raten zahlbar, beginnend sechs Monate nach Wirksamkeit des Austritts/Ausschlusses. Die Gesellschaft kann die Anteile einziehen oder auf andere Gesellschafter oder Dritte übertragen. Bis zur vollständigen Zahlung ruht das Stimmrecht.

Die Gesellschaft schließt und unterhält auf ihre Kosten eine angemessene D&O-Versicherung zugunsten der Geschäftsführer und leitender Angestellter mit einer Deckungssumme von mindestens 1.000.000 EUR pro Schadensfall. Weiterhin sind eine Betriebshaftpflichtversicherung, eine Cyber-Versicherung sowie eine Rechtsschutzversicherung abzuschließen.

Bei einer Patt-Situation in der Gesellschafterversammlung (gleich viele Stimmen für und gegen einen Antrag, ausgenommen satzungsändernde Beschlüsse) wird zunächst eine Mediationsphase von 30 Tagen eingeleitet. Der Mediator wird von der IHK Berlin benannt.

Kommt keine Einigung zustande, hat jeder Gesellschafter das Recht, innerhalb von weiteren 30 Tagen die Anteile der anderen Partei zum Verkehrswert gemäß Ziffer 6.7 zuzüglich 10 % Aufschlag zu erwerben (Russian Roulette). Nimmt der andere Gesellschafter das Angebot nicht an, muss er selbst die Anteile des Anbietenden zu diesen Bedingungen erwerben.

Jeder Gesellschafter hat das Recht, jederzeit Einsicht in die Bücher und Schriften der Gesellschaft zu nehmen und sich Kopien anzufertigen (§ 51a GmbHG). Der Geschäftsführer hat auf Verlangen quartalsweise detaillierte Finanzberichte (Management Accounts) vorzulegen.

Die Gesellschaft verpflichtet sich zur Einhaltung der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und des BDSG. Alle Gesellschafter und Geschäftsführer sind verpflichtet, die erforderlichen technischen und organisatorischen Maßnahmen zu unterstützen. Bei Verarbeitung personenbezogener Daten im Auftrag ist ein Auftragsverarbeitungsvertrag gemäß Art. 28 DSGVO abzuschließen.

Bei Ausgabe neuer Anteile unter dem anteiligen Buchwert oder Verkehrswert haben die bestehenden Gesellschafter ein Bezugsrecht. Wird das Bezugsrecht nicht vollständig ausgeübt, wird der Ausgabepreis der neuen Anteile so angepasst, dass die wirtschaftliche Beteiligung der nicht teilnehmenden Gesellschafter nicht verwässert wird (gewichteter Durchschnittspreis).

Die Gesellschaft wird aufgelöst durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, Eröffnung des Insolvenzverfahrens oder andere gesetzliche Gründe (§ 60 GmbHG). Die Liquidation erfolgt durch die Geschäftsführer oder einen von der Gesellschafterversammlung bestellten Liquidator.

Das nach Begleichung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen wird im Verhältnis der Geschäftsanteile an die Gesellschafter verteilt.

Alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag werden zunächst durch ein Schlichtungsverfahren vor einem von der IHK Berlin bestellten Mediator beigelegt. Kommt innerhalb von 60 Tagen keine Einigung zustande, entscheidet das zuständige staatliche Gericht.

Ausschließlicher Gerichtsstand ist Berlin. Es gilt ausschließlich deutsches Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts.

Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform, soweit sie nicht satzungsändernd sind. Satzungsändernde Regelungen bedürfen der notariellen Beurkundung und Eintragung ins Handelsregister.

Dieser Vertrag stellt die vollständige Vereinbarung der Parteien dar (Entire Agreement). Mündliche Nebenabreden bestehen nicht.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame Regelung zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt (Salvatorische Klausel).

Auf diesen Vertrag findet ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland Anwendung. Die Vertragssprache ist Deutsch.

Dieser Vertrag wurde am 15. Oktober 2023 in Berlin unterzeichnet. Er tritt mit notarieller Beurkundung aller Beitrittserklärungen in Kraft.

Anhang 1: Liste der Anteilsinhaber mit genauen Anteilsnummern und Beitrittserklärungen. Anhang 2: Notarieller Gründungsvertrag (UR-Nr. 123/2023). Anhang 3: Aktuelle Gesellschafterliste gemäß § 40 GmbHG.

Berlin, den 15. Oktober 2023 ______________________________ ______________________________ Max Mustermann (Gesellschafter 1) Anna Beispiel (Gesellschafter 2) Die Gesellschaft: ______________________________ Max Mustermann (in Vertretung der Tech Innovations GmbH)

Vorstehender Vertrag wurde von den Beteiligten in Gegenwart des unterzeichnenden Notars vorgelesen, von ihnen genehmigt und eigenhändig unterschrieben. Berlin, den 15. Oktober 2023 ______________________________ Notar/Notarin