KI-generierter deutscher Gesellschaftsvertrag
PDF & Word - 2026 Aktualisiert

In diesem Gesellschaftervertrag haben die folgenden Begriffe die nachstehende Bedeutung, sofern nicht aus dem Zusammenhang etwas anderes hervorgeht: [COMPANY_NAME] bezeichnet die [COMPANY_NAME] GmbH mit Sitz in [REGISTERED_OFFICE]; Gesellschafter bezeichnet die in der Präambel genannten [SHAREHOLDER_1_NAME] und [SHAREHOLDER_2_NAME] sowie etwaige weitere Gesellschafter; Geschäftsanteile bezeichnet die Anteile am Stammkapital der Gesellschaft; GmbHG bezeichnet das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung; Satzung bezeichnet den notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft; Stammkapital bezeichnet den Betrag von [STAMMKAPITAL_AMOUNT] Euro; Gesellschafterversammlung bezeichnet die Versammlung der Gesellschafter gemäß §§ 45 ff. GmbHG; Geschäftsführer bezeichnet den oder die nach § 6 GmbHG bestellten Geschäftsführer.

Zwischen [SHAREHOLDER_1_NAME], vertreten durch [VERTRETER_1], mit Wohnsitz in [ADRESSE_1] (nachfolgend \[SHAREHOLDER_1_NAME\]) und [SHAREHOLDER_2_NAME], vertreten durch [VERTRETER_2], mit Wohnsitz in [ADRESSE_2] (nachfolgend \[SHAREHOLDER_2_NAME\]) (zusammen die Gesellschafter) wird folgender Gesellschaftervertrag geschlossen.

Die Gesellschafter gründen hiermit die [COMPANY_NAME] GmbH (die Gesellschaft) mit Sitz in [REGISTERED_OFFICE] gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftervertrags und der Satzung der Gesellschaft vom [DATE_OF_ARTICLES]. Dieser Gesellschaftervertrag ergänzt die Satzung und regelt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander. Er ist kein Bestandteil der Satzung und bedarf keiner notariellen Beurkundung, soweit er nicht die Satzung ändert. Im Falle eines Widerspruchs zwischen diesem Gesellschaftervertrag und der Satzung hat die Satzung Vorrang.

Die Gesellschaft hat zum Gegenstand die Entwicklung und Vermarktung von Softwarelösungen im Bereich Digitalisierung für kleine und mittlere Unternehmen sowie alle damit zusammenhängenden Tätigkeiten.

Dieser Gesellschaftervertrag bezieht sich auf die Satzung der [COMPANY_NAME] GmbH vom [DATE_OF_ARTICLES], die die Grundlage der Gesellschaft darstellt und in allen nicht abweichend geregelten Punkten ergänzt wird. Dieser Vertrag ist ein schuldrechtlicher Gesellschaftervertrag (Nebenabrede) und ändert die Satzung nur, soweit dies ausdrücklich bestimmt ist und notariell beurkundet wird.

Gegenstand dieses Gesellschaftervertrags ist die umfassende Regelung der internen Verhältnisse zwischen den Gesellschaftern der Gesellschaft unter Einhaltung der Vorgaben des GmbHG, des BGB, des HGB und weiterer anwendbarer Vorschriften. Verweise auf die EU-Richtlinie 2017/1132 sind nur insoweit relevant, als sie in nationales Recht umgesetzt wurden.

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt [STAMMKAPITAL_AMOUNT] Euro und ist voll eingezahlt. [SHAREHOLDER_1_NAME] hält Geschäftsanteile im Nennbetrag von [ANTEIL_1] Euro und [SHAREHOLDER_2_NAME] hält Geschäftsanteile im Nennbetrag von [ANTEIL_2] Euro. Die Einlageleistungen sind bei Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister erbracht worden.

Jeder Gesellschafter haftet für die Erbringung seiner Einlage persönlich. Bei nicht rechtzeitiger Erbringung der Einlage sind Verzugszinsen in Höhe von 5 % p.a. über dem Basiszinssatz sowie eine Vertragsstrafe in Höhe von 10 % des ausstehenden Betrages zu zahlen. Die Gesellschaft und die übrigen Gesellschafter können zudem die Einziehung des Anteils gemäß § 21 GmbHG verlangen.

Änderungen des Stammkapitals bedürfen eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen sowie der notariellen Beurkundung gemäß §§ 53, 55 GmbHG.

Die Übertragung von Geschäftsanteilen oder Teilen davon bedarf der notariellen Beurkundung (§ 15 Abs. 3 GmbHG) und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Den übrigen Gesellschaftern steht ein Vorkaufsrecht im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu. Das Vorkaufsrecht ist innerhalb von vier Wochen nach Mitteilung der Übertragungsabsicht auszuüben. Drag-along- und Tag-along-Rechte sind in Abschnitt 13 geregelt.

Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch den Geschäftsführer oder auf schriftliches Verlangen einer Minderheit von Gesellschaftern, die mindestens ein Viertel der Geschäftsanteile halten, unter Einhaltung einer Frist von mindestens zwei Wochen. Die Einberufung hat die Tagesordnung anzugeben.

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 51 % der Geschäftsanteile vertreten sind. Bei Beschlussunfähigkeit ist eine zweite Versammlung innerhalb von vier Wochen einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die vertretenen Anteile beschlussfähig ist.

Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder dieser Vertrag eine höhere Mehrheit oder Einstimmigkeit vorsehen. Für außergewöhnliche Beschlüsse (z. B. Änderung der Satzung, Ausschluss eines Gesellschafters, Abschluss von Unternehmensverträgen) ist eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erforderlich.

Gesellschafterversammlungen können auch in virtueller Form per Videokonferenz oder mit elektronischer Stimmabgabe durchgeführt werden, sofern alle Gesellschafter dem im Einzelfall zustimmen und die Authentizität der Teilnehmer sichergestellt ist.

Das Protokoll der Gesellschafterversammlung wird vom Vorsitzenden und einem weiteren Gesellschafter unterzeichnet und allen Gesellschaftern unverzüglich übersandt.

Die Gesellschafter sind verpflichtet, an ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlungen teilzunehmen und ihre Stimmen im Interesse der Gesellschaft auszuüben.

Die Gesellschafter verpflichten sich, ihr Fachwissen und ihre Kontakte zur Verfügung zu stellen, um die Ziele der Gesellschaft zu fördern.

Zusätzliche finanzielle Beiträge (z. B. Gesellschafterdarlehen) können nur mit Zustimmung aller Gesellschafter beschlossen werden. Bei nicht fristgerechter Leistung gelten die Regelungen gemäß Abschnitt 3.2 entsprechend.

Jeder Gesellschafter verpflichtet sich, für die Dauer seiner Beteiligung an der Gesellschaft und für zwei Jahre nach Ausscheiden weder direkt noch indirekt mit der Gesellschaft im Wettbewerb zu treten. Das Wettbewerbsverbot erstreckt sich auf das Gebiet der Bundesrepublik Deutschland und alle Tätigkeiten, die dem Unternehmensgegenstand der Gesellschaft entsprechen oder ähnlich sind. Eine Entschädigung für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot wird nicht gewährt, da es auf die Dauer von zwei Jahren beschränkt ist und damit nach § 74a HGB analog zulässig.

Die Gesellschafter verpflichten sich zudem, keine Mitarbeiter, Kunden oder Lieferanten der Gesellschaft abzuwerben (Non-Solicitation). Diese Verpflichtung gilt für die Dauer der Beteiligung und ein Jahr nach Ausscheiden.

Die Geheimhaltungspflichten gemäß Abschnitt 10 dieses Gesellschaftervertrags sind von allen Gesellschaftern einzuhalten.

Die Gesellschafter haben Informations- und Einsichtsrechte gemäß § 51a GmbHG. Diese Rechte sind auf die zur Ausübung der Gesellschafterrechte erforderlichen Informationen beschränkt. Der Geschäftsführer kann die Auskunft verweigern, wenn zu besorgen ist, dass der Gesellschafter sie zu gesellschaftsfremden Zwecken verwenden und dadurch der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zufügen wird.

Die Gesellschafter haben Mitspracherechte in den in Abschnitt 4.3 genannten Angelegenheiten, die durch Beschluss in der Gesellschafterversammlung ausgeübt werden.

Sonderrechte einzelner Gesellschafter bestehen nicht, es sei denn, sie werden durch einstimmigen Beschluss aller Gesellschafter eingeräumt und in der Satzung verankert.

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer erfolgt durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern nicht die Satzung etwas anderes bestimmt. Die Abberufung aus wichtigem Grund ist jederzeit möglich (§ 38 GmbHG).

Die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Bei mehreren Geschäftsführern besteht Einzelvertretungsbefugnis, sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt.

Die Geschäftsführer unterliegen den Weisungen der Gesellschafterversammlung. Sie haben der Gesellschafterversammlung jährlich einen Geschäftsbericht und auf Verlangen jederzeit Auskunft zu erteilen.

Über die Verwendung des Jahresüberschusses beschließt die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit. Die Gesellschafter haben Anspruch auf Ausschüttung des Bilanzgewinns, soweit nicht die Gesellschafterversammlung eine Thesaurierung beschließt oder gesetzliche Rücklagen zu bilden sind.

Ausschüttungen dürfen nur erfolgen, wenn das Stammkapital der Gesellschaft nicht unterschritten wird (§ 30 GmbHG).

Die Geheimhaltungspflicht beginnt mit Unterzeichnung dieses Vertrags und gilt für die Dauer der Beteiligung an der Gesellschaft sowie für fünf Jahre nach Ausscheiden eines Gesellschafters. Alle Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse, einschließlich Kundendaten, Finanzinformationen, Entwicklungspläne, Quellcodes und Strategien, sind vertraulich zu behandeln und dürfen Dritten nicht zugänglich gemacht werden.

Ausnahmen von der Geheimhaltungspflicht bestehen, soweit die Informationen (i) allgemein bekannt sind oder werden, ohne dass dies auf einer Pflichtverletzung beruht, (ii) dem Empfänger bereits rechtmäßig bekannt waren, (iii) von einem Dritten rechtmäßig erlangt wurden oder (iv) aufgrund gesetzlicher Pflicht oder behördlicher Anordnung offenzulegen sind (in letzterem Fall ist der andere Gesellschafter vorab zu informieren).

Die Gesellschafter verpflichten sich zur Einhaltung der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG). Personenbezogene Daten dürfen nur im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben verarbeitet werden. Die Gesellschaft hat geeignete technische und organisatorische Maßnahmen zum Schutz der Daten zu treffen.

Bei Verletzung der Geheimhaltungs- oder Datenschutzpflicht ist eine Vertragsstrafe in Höhe von 25.000 Euro pro Verstoß sowie der Ersatz aller darüber hinausgehenden Schäden zu leisten. Die Geltendmachung weiterer Ansprüche (einschließlich Unterlassung) bleibt unberührt.

Die Gesellschafter haften untereinander nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Die Haftung für leichte Fahrlässigkeit ist ausgeschlossen, soweit nicht wesentliche Vertragspflichten verletzt werden.

Die Gesellschafter stellen die Gesellschaft und die anderen Gesellschafter von allen Ansprüchen Dritter frei, die auf einer Verletzung dieses Vertrags oder gesetzlicher Pflichten durch den betreffenden Gesellschafter beruhen.

Alle während der Tätigkeit für die Gesellschaft geschaffenen Werke, Erfindungen, Software und sonstigen Rechte des geistigen Eigentums stehen ausschließlich der Gesellschaft zu. Die Gesellschafter treten hiermit alle diesbezüglichen Rechte an die Gesellschaft ab und verpflichten sich, alle erforderlichen Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen, um den Übergang der Rechte zu bewirken.

Die Abtretung umfasst auch zukünftige Rechte und gilt weltweit sowie für die gesetzliche Schutzdauer.

Die Übertragung von Geschäftsanteilen bedarf neben der notariellen Beurkundung der Zustimmung aller übrigen Gesellschafter. Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden.

Im Falle einer beabsichtigten Anteilsübertragung haben die übrigen Gesellschafter ein Vorkaufsrecht im Verhältnis ihrer Anteile. Das Vorkaufsrecht muss innerhalb von vier Wochen nach Zugang der Mitteilung ausgeübt werden.

Tag-along-Recht: Wenn ein Gesellschafter (Veräußerer) beabsichtigt, seine Anteile an einen Dritten zu veräußern, sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, ihre Anteile zu denselben Bedingungen anteilig an den Dritten zu veräußern. Der Veräußerer hat den übrigen Gesellschaftern die Veräußerungsabsicht und die Konditionen schriftlich mitzuteilen. Die Ausübung des Tag-along-Rechts muss innerhalb von vier Wochen erfolgen.

Drag-along-Recht: Wenn Gesellschafter, die zusammen mehr als 75 % der Anteile halten (Drag-along-Geber), einen Verkauf aller Anteile an einen Dritten beabsichtigen, sind die übrigen Gesellschafter (Drag-along-Nehmer) verpflichtet, ihre Anteile zu denselben Bedingungen ebenfalls an den Dritten zu veräußern. Die Drag-along-Geber haben den Drag-along-Nehmern die Konditionen schriftlich mitzuteilen. Die Mitveräußerung erfolgt auf Kosten der Gesellschaft.

Bei einer anhaltenden Pattsituation in der Gesellschafterversammlung (Deadlock), die länger als drei Monate andauert und die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft wesentlich beeinträchtigt, kann jeder Gesellschafter die Einleitung eines Schiedsverfahrens zur Auflösung des Deadlocks verlangen. Das Schiedsgericht kann eine Zwangsveräußerung eines Anteils anordnen.

Jeder Gesellschafter hat das Recht, seinen Geschäftsanteil unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres zu kündigen (ordentliches Austrittsrecht). Der Austritt bedarf der notariellen Beurkundung. Der ausscheidende Gesellschafter erhält eine Abfindung in Höhe des Verkehrswerts seines Anteils, zahlbar in Raten über maximal drei Jahre, sofern die Auszahlung die Liquidität der Gesellschaft nicht gefährdet.

Ein außerordentliches Austrittsrecht aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Bei Streitigkeiten aus diesem Gesellschaftervertrag oder über dessen Gültigkeit versuchen die Parteien zunächst eine einvernehmliche Lösung durch Mediation unter Hinzuziehung eines von der IHK benannten Mediators zu erreichen.

Kommt eine Einigung nicht innerhalb von drei Monaten zustande, werden alle Streitigkeiten unter Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs endgültig durch ein Schiedsgericht gemäß der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit (DIS) entschieden. Das Schiedsverfahren findet in [REGISTERED_OFFICE] statt. Das anwendbare materielle Recht ist das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts.

Die Gesellschaft wird aufgelöst durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen, durch Zeitablauf (falls in der Satzung vorgesehen), durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens oder aus sonstigen gesetzlichen Gründen.

Im Falle der Auflösung wird ein Liquidator bestellt. Sofern die Gesellschafterversammlung keinen anderen Liquidator bestellt, ist der zuletzt amtierende Geschäftsführer Liquidator.

Die Liquidation erfolgt gemäß §§ 66 ff. GmbHG. Das nach Begleichung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen wird entsprechend den Geschäftsanteilen an die Gesellschafter verteilt.

Die Gesellschafter verpflichten sich zur Einhaltung aller anwendbaren Anti-Korruptionsvorschriften (insbesondere §§ 299 ff. StGB und UK Bribery Act, soweit anwendbar). Vorteilsgewährungen an Amtsträger oder Geschäftspartner sind untersagt.

Die Gesellschaft verfolgt ESG-Ziele (Environmental, Social, Governance). Die Gesellschafter verpflichten sich, Maßnahmen zur Förderung von Nachhaltigkeit, Diversität und guten Unternehmensführungsstandards zu unterstützen.

Änderungen dieses Gesellschaftervertrags bedürfen der Schriftform. Änderungen, die Regelungen der Satzung betreffen, bedürfen zusätzlich der notariellen Beurkundung.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam sein oder werden, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung tritt eine wirksame Regelung, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Dasselbe gilt für Vertragslücken.

Auf diesen Gesellschaftervertrag ist ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland anwendbar. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Dieser Vertrag ersetzt alle vorherigen Absprachen zwischen den Parteien.

Ort, Datum: _______________________

[SHAREHOLDER_1_NAME]: _______________________

[SHAREHOLDER_2_NAME]: _______________________