KI-Generierter deutsch Kaufvertrag über Aktien
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Wann benötigen Sie einen Kaufvertrag für Anteile in Deutschland?
Deutsche Rechtsregeln für einen Kaufvertrag für Anteile
Die Verwendung der falschen Art oder Struktur eines Aktienkaufvertrags kann zu unerwünschten steuerlichen oder haftungsrechtlichen Konsequenzen führen.
Was ein richtiger Kaufvertrag für Anteile enthalten sollte
- Parteien und AnteileDer Vertrag benennt klar Käufer, Verkäufer und die genauen Anteile, die verkauft werden.
- Kaufpreis und ZahlungEr legt den Preis für die Anteile fest und beschreibt, wie und wann die Zahlung erfolgt.
- Erklärungen und GarantienDie Verkäufer versichern, dass das Unternehmen in gutem Zustand ist und keine versteckten Probleme hat.
- Bedingungen und FristenEs werden Bedingungen aufgeführt, unter denen der Kauf zustande kommt, sowie Fristen für die Abwicklung.
- Vertraulichkeit und WettbewerbsverbotRegelt den Schutz sensibler Informationen und Verhaltensregeln nach dem Verkauf.
- Kündigung und StreitbeilegungDer Vertrag beschreibt, was passiert, wenn etwas schiefgeht, und wie Streitigkeiten gelöst werden.
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DeutschlandKostenloses Beispiel Kaufvertrag für Anteile Vorlage
Hier ist ein Beispiel für eine kostenlose Vorlage eines Kaufvertrag für Anteile zur Verwendung in Deutschland, generiert von unserem KI-Modell.
Die Klauseln in Ihrem tatsächlichen Kaufvertrag für Anteile werden von diesem Beispiel abweichen, da sie vollständig maßgeschneidert auf Ihre Anforderungen zugeschnitten sind, wie sie im Fragebogen angegeben sind, den Sie ausfüllen.
Kaufvertrag für Anteile
1PRÄAMBEL
Dieser Kaufvertrag für Anteile (nachfolgend der "Vertrag") wird am 01. Dezember 2023 in Berlin geschlossen.
Zwischen Herrn Max Mustermann (nachfolgend der "Verkäufer") und Frau Käuferin Mustermann (nachfolgend die "Käuferin").
Die Beispiel GmbH mit Sitz in München eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 12345 gegründet am 15. Januar 2020 (nachfolgend die "Gesellschaft").
Der Verkäufer ist Eigentümer von 500 Anteile an der Gesellschaft und beabsichtigt diese an die Käuferin zu verkaufen.
Die Käuferin beabsichtigt den Erwerb dieser Anteile unter den in diesem Vertrag festgelegten Bedingungen.
2DEFINITIONEN
Im Sinne dieses Vertrags haben die folgenden Begriffe die nachstehende Bedeutung, sofern nicht aus dem Zusammenhang etwas anderes hervorgeht: "Anteile" bezeichnet die 500 Geschäftsanteile an der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00; "Übertragungsstichtag" bezeichnet den Tag, an dem die notarielle Abtretung der Anteile vollzogen wird und das wirtschaftliche Eigentum übergeht; "Stichtag" bezeichnet den 31. Dezember 2023; "Closing" bezeichnet den Vollzug des Kaufs der Anteile durch notarielle Abtretung und Zahlung des Kaufpreises am Übertragungsstichtag; "MAC" bezeichnet eine wesentliche nachteilige Veränderung der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft; "Due Diligence" bezeichnet die vom Käufer durchgeführte Untersuchung der Gesellschaft; "Offenlegungskatalog" bezeichnet die in Anhang 1 beigefügte Liste der offengelegten Umstände; "Kaufpreis" bezeichnet den gemäß Abschnitt 3 zu zahlenden Betrag einschließlich etwaiger Anpassungen; "Langfristige Verbindlichkeiten" bezeichnet Verbindlichkeiten der Gesellschaft mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr.
3GEGENSTAND DES VERTRAGS
Der Verkäufer verkauft hiermit an die Käuferin die Anteile.
Die Käuferin erwirbt diese Anteile von dem Verkäufer.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt insgesamt 1000 Anteile.
Der Nennwert pro Anteil beträgt 1,00 EUR.
Die verkauften Anteile stellen einen prozentualen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von 50 % dar.
Es handelt sich um Stimmrechtsanteile.
4KAUFPREIS
Der Gesamtkaufpreis für die Anteile beträgt 150000,00 EUR.
Der Kaufpreis wird auf Grundlage der zum Stichtag erstellten Stichtagsbilanz und des Working-Capital-Abgleichs angepasst. Der Stichtag ist der 31. Dezember 2023. Die Anpassung erfolgt gemäß der in Anhang 4 beigefügten Formel. Der Verkäufer stellt der Käuferin die erforderlichen Unterlagen unverzüglich zur Verfügung. Streitigkeiten über die Anpassung werden durch einen von den Parteien gemeinsam bestellten Wirtschaftsprüfer entschieden, dessen Entscheidung für beide Parteien verbindlich ist.
5ZAHLUNGSBEDINGUNGEN
Die Käuferin zahlt den Kaufpreis als einmalige Zahlung bis zum 31. Dezember 2024 per Banküberweisung.
Die Zahlung erfolgt auf das Konto des Verkäufers mit IBAN DE89 3704 0044 0532 0130 00, BIC COBADEFFXXX bei der Commerzbank AG, Kontoinhaber Max Mustermann.
Der Kaufpreis wird aufgrund von Bilanzfeststellungen angepasst.
Bei Zahlungsverzug gilt ein Zinssatz von 5,0 % p.a.
Die Käuferin gerät bei Überschreitung der Zahlungsfrist sofort und ohne Mahnung in Verzug.
6ÜBERTRAGUNG DER ANTEILE
Die Übertragung der Anteile erfolgt durch Abschluss einer notariellen Abtretungserklärung (notarielle Abtretung) am Closing. Der Verkäufer verpflichtet sich, am Closing die notarielle Abtretungserklärung abzugeben und alle erforderlichen Handlungen vorzunehmen, um die wirksame Übertragung der Anteile auf die Käuferin sicherzustellen.
Unverzüglich nach Vollzug der Abtretung hat der Verkäufer eine aktualisierte Gesellschafterliste zu erstellen und diese dem Geschäftsführer der Gesellschaft zur unverzüglichen Einreichung beim Handelsregister zu übergeben.
Die Käuferin ist nur zur Zahlung des Kaufpreises verpflichtet, wenn ihr die aktualisierte Gesellschafterliste übergeben wurde und die Eintragung der neuen Gesellschafterliste im Handelsregister bestätigt ist.
Nutzen und Lasten der Anteile sowie das wirtschaftliche Eigentum gehen mit Wirkung zum Closing auf die Käuferin über. Ab dem Closing trägt die Käuferin alle Risiken und profitiert von allen Vorteilen im Zusammenhang mit den Anteilen.
7ZUSICHERUNGEN UND GARANTIEN
Der Verkäufer sichert der Käuferin hiermit zu und garantiert, dass:
die Anteile frei von jeglichen Rechten Dritter, Belastungen, Pfandrechten, Nießbrauchsrechten oder sonstigen Beschränkungen sind und der Verkäufer der alleinige und unbeschränkte Eigentümer der Anteile ist;
die Gesellschaft ordnungsgemäß gegründet wurde, wirksam besteht und in gutem Stand ist, ohne dass Auflösungsgründe vorliegen;
die der Käuferin im Rahmen der Due Diligence und dieses Vertrags zur Verfügung gestellten Jahresabschlüsse und Finanzinformationen der Gesellschaft in allen wesentlichen Belangen richtig und vollständig sind und ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft zum jeweiligen Stichtag geben;
die Gesellschaft keine Verbindlichkeiten hat, die nicht in den der Käuferin offengelegten Unterlagen oder im Offenlegungskatalog aufgeführt sind;
die Gesellschaft alle anwendbaren Gesetze einhält und keine anhängigen oder drohenden Gerichts- oder Verwaltungsverfahren gegen die Gesellschaft oder den Verkäufer im Zusammenhang mit den Anteilen bestehen;
die Gesellschaft Eigentümerin aller für ihren Geschäftsbetrieb wesentlichen Vermögensgegenstände ist und diese frei von Rechten Dritter sind;
alle wesentlichen Verträge der Gesellschaft im Offenlegungskatalog aufgeführt sind und diese Verträge wirksam und nicht gekündigt sind;
alle Steuern und Abgaben von der Gesellschaft fristgerecht und vollständig abgeführt wurden und keine Steuerrückstände oder -streitigkeiten bestehen;
die Angaben zu den Arbeitnehmern und Pensionsverpflichtungen der Gesellschaft im Offenlegungskatalog vollständig und zutreffend sind;
die Gesellschaft alle für ihren Betrieb wesentlichen gewerblichen Schutzrechte und sonstigen Immaterialgüterrechte besitzt oder rechtmäßig nutzen kann und keine Verletzungen fremder Rechte vorliegen;
die Gesellschaft alle umweltrechtlichen Vorschriften einhält und keine Altlasten oder umweltrelevanten Risiken bestehen, die nicht offengelegt wurden.
Die Käuferin sichert dem Verkäufer hiermit zu und garantiert, dass sie über die erforderliche Befugnis und Finanzierung verfügt, um diesen Vertrag zu erfüllen und den Kaufpreis bei Closing zu zahlen.
Die Zusicherungen und Garantien gemäß diesem Abschnitt sind unabhängig von der Offenlegung im Offenlegungskatalog und überleben den Closing.
8STEUERN UND ABGABEN
Der Verkäufer verpflichtet sich, die Käuferin und die Gesellschaft von allen Steuern und Abgaben freizustellen, die sich auf Zeiträume vor dem Closing beziehen, einschließlich aller Steuernachzahlungen, Zinsen und Nebenleistungen, die aufgrund von Umständen vor dem Closing entstehen.
Der Verkäufer ist für die Erstellung und Einreichung aller Steuererklärungen der Gesellschaft bis zum Closing verantwortlich. Der Verkäufer stellt sicher, dass diese Erklärungen fristgerecht und vollständig eingereicht werden.
Die Parteien verpflichten sich, einander bei Steuerprüfungen und -verfahren, die Zeiträume vor dem Closing betreffen, vollumfänglich zu unterstützen und alle relevanten Unterlagen zur Verfügung zu stellen.
Der Verkäufer garantiert, dass zum Closing keine offenen Steuerbescheide, Steuernachforderungen oder Steuerstreitigkeiten der Gesellschaft bestehen, die nicht im Offenlegungskatalog offengelegt wurden.
9GEWÄHRLEISTUNG UND HAFTUNG
Der Verkäufer garantiert, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags in einem ordnungsgemäßen Zustand ist.
Der Verkäufer garantiert, dass er der alleinige und volleigentümer der Anteile ist und diese frei von Rechten Dritter sind.
Die Haftung des Verkäufers ist begrenzt auf den Kaufpreis.
Die Garantiefrist für die Anteile beträgt 24 Monate.
Die Verjährungsfrist für Haftungsansprüche beträgt 24 Monate.
10OFFENLEGUNG UND DUE DILIGENCE
Der Verkäufer ist verpflichtet, alle wesentlichen Tatsachen über die Anteile und das Unternehmen offenzulegen, einschließlich finanzieller, rechtlicher und operativer Aspekte, um die Käuferin vor unvorhergesehenen Risiken zu schützen.
Die Käuferin ist berechtigt, eine Due Diligence-Untersuchung durchzuführen.
Der Umfang der Due Diligence umfasst den finanziellen Bereich, den rechtlichen Bereich und den operativen Bereich.
Die Frist für die Offenlegung durch den Verkäufer endet am 31. Dezember 2024.
Bei Nichterfüllung der Offenlegungspflichten haftet der Verkäufer für entstandene Schäden, einschließlich Rücktritt vom Vertrag und Schadensersatzansprüchen der Käuferin.
Die Offenlegung erfolgt durch Datenraum-Zugang.
Die maximale Dauer für die Due Diligence beträgt 30 Tage.
11WETTBEWERBSVERBOT
Der Verkäufer unterliegt einem Wettbewerbsverbot für die Dauer von 2 Jahren beginnend ab dem 01. Januar 2024.
12NICHTWETTBEWERBS- UND GEHEIMHALTUNGSKLAUSELN
Der Verkäufer unterliegt einer Nichtwettbewerbsklausel ab dem 01. Januar 2024 bis zum 31. Dezember 2026.
Die geografische Reichweite der Nichtwettbewerbsklausel umfasst Deutschland und Österreich.
Die Nichtwettbewerbsklausel verbietet dem Verkäufer die Gründung oder Beteiligung an einem konkurrierenden Unternehmen, Beratung oder Dienstleistung für Wettbewerber.
Beide Parteien verpflichten sich, Vertrauliche Informationen, die sie im Zusammenhang mit diesem Vertrag, der Due Diligence oder der Transaktion erhalten haben, vertraulich zu behandeln. Vertrauliche Informationen umfassen alle Informationen über die Gesellschaft, ihre Geschäfte, Finanzen, Kunden, Mitarbeiter, Verträge, geistiges Eigentum und sonstige interne Angelegenheiten, unabhängig von der Form der Übermittlung.
Die Vertraulichkeitsverpflichtung gilt für einen Zeitraum von fünf (5) Jahren ab dem Closing. Die Verpflichtung gilt nicht für Informationen, die (i) zum Zeitpunkt der Offenlegung allgemein bekannt waren oder später ohne Verstoß gegen diese Klausel allgemein bekannt werden, (ii) von einem Dritten rechtmäßig und ohne Vertraulichkeitsverpflichtung erhalten wurden, (iii) unabhängig von der anderen Partei entwickelt wurden oder (iv) aufgrund einer gesetzlichen oder behördlichen Verpflichtung offengelegt werden müssen, sofern die empfangende Partei die andere Partei hiervon unverzüglich in Kenntnis setzt und die Offenlegung auf das erforderliche Maß beschränkt.
Die Parteien sind berechtigt, Vertrauliche Informationen an ihre Berater, Finanzierer, Behörden oder sonstige Dritte weiterzugeben, sofern diese Dritten einer gleichwertigen Vertraulichkeitsverpflichtung unterliegen. Die Parteien haften für die Einhaltung der Vertraulichkeitsverpflichtung durch diese Dritten.
Zusätzlich verpflichtet sich der Verkäufer, für die Dauer von 24 Monaten ab dem Übertragungsstichtag weder direkt noch indirekt Mitarbeiter der Gesellschaft abzuwerben oder einzustellen, es sei denn mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der Käuferin.
13ARBEITNEHMERÜBERGANG
Fünf Arbeitnehmer gehen gemäß AAG auf die Käuferin über.
Es bestehen Tarifverträge, die auf die übergehenden Arbeitnehmer anwendbar sind.
Die Übergangsregelungen umfassen die Übernahme aller Arbeitsverträge und die Fortsetzung von Sozialplänen.
Die bestehenden Arbeitsverhältnisse der fünf Arbeitnehmer werden gemäß dem Arbeitnehmerübergangsgesetz (AAG) vollständig auf die Käuferin übertragen.
Dies umfasst die Fortsetzung aller bestehenden Arbeitsverträge unter Beibehaltung der bisherigen Bedingungen, einschließlich Löhne, Arbeitszeiten und Sozialleistungen.
Es wird sichergestellt, dass keine Kündigungen im Zusammenhang mit dem Unternehmensübergang erfolgen und die Arbeitnehmer nahtlos in den Betrieb der Käuferin integriert werden.
Die Arbeitsverhältnisse gehen am Übertragungsstichtag auf die Käuferin über.
Der Betriebsrat wurde bereits über den Übergang der Arbeitnehmer informiert und konsultiert.
14GESELLSCHAFTERBESCHLÜSSE UND ZUSTIMMUNGEN
Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung zur Übertragung der Anteile wurde eingeholt.
Der Gesellschafterbeschluss wurde am 15. März 2023 gefasst.
Der Gesellschafterbeschluss genehmigt die Übertragung aller 500 Anteile an die Käuferin unter den Bedingungen dieses Vertrags. Der Verkäufer verpflichtet sich, alle erforderlichen Gesellschafterbeschlüsse herbeizuführen und auf alle Vorkaufsrechte sowie sonstigen Übertragungsbeschränkungen zu verzichten.
Der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft enthält keine weiteren Übertragungsbeschränkungen über das bestehende, hiermit wirksam verzichtete Vorkaufsrecht der Mitgesellschafter hinaus.
Erforderliche Drittzustimmungen sind die Bank Zustimmung und die Vertragspartner Zustimmung. Eine Liste aller noch erforderlichen Drittzustimmungen ist in Anhang 5 beigefügt.
Es besteht ein Vorkaufsrecht der anderen Gesellschafter, das für die Übertragung relevant ist.
15AUFSCHIEBENDE BEDINGUNGEN
Der Vollzug dieses Vertrags (Closing) steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass (i) alle in Abschnitt 14.5 genannten erforderlichen Drittzustimmungen vorliegen, (ii) sämtliche erforderlichen Freigaben oder das Ablaufen der Wartefrist nach der Außenwirtschaftsverordnung (AWV) erfolgt sind, sofern anwendbar, (iii) keine MAC eingetreten ist und (iv) die notarielle Abtretung der Anteile vollzogen wurde.
Sofern die aufschiebenden Bedingungen nicht bis zum 30. Juni 2024 erfüllt sind (Long-Stop-Date), ist jede Partei berechtigt, von diesem Vertrag zurückzutreten. Im Falle eines solchen Rücktritts sind die Parteien von ihren Verpflichtungen aus diesem Vertrag befreit, es sei denn, der Rücktritt beruht auf einer von einer Partei zu vertretenden Nichterfüllung einer Bedingung.
16KÜNDIGUNG
Die Käuferin kann den Vertrag bei wesentlichem vertragswidrigem Verhalten des Verkäufers kündigen.
Der Verkäufer kann den Vertrag bei wesentlichem vertragswidrigem Verhalten der Käuferin kündigen.
Die Kündigungsfrist für eine Kündigung vor Abschluss beträgt 30 Tage.
Die Folgen einer Kündigung umfassen die Rückabwicklung der Verträge und die Schadensersatzpflicht.
17SALVATORISCHE KLAUSEL
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam sein oder werden, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt.
Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame Bestimmung zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt.
18GERICHTSSTAND UND ANWENDBARES RECHT
Auf diesen Vertrag findet deutsches Recht Anwendung.
Dieser Vertrag unterliegt der EU-Fusionsverordnung (EU) 2019/452.
Ausschließlicher Gerichtsstand ist das zuständige Gericht in München.
19SCHIEDSGERICHTSBARKEIT
Alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag werden durch ein Schiedsgericht gemäß der Schiedsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit (DIS) endgültig entschieden.
Der Schiedsort ist München.
Die Verfahrenssprache ist Deutsch.
20SONSTIGE BESTIMMUNGEN
Dieser Vertrag ist in deutscher Sprache verfasst.
Dieser Vertrag einschließlich seiner Anhänge stellt die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien dar.
Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform.
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags unwirksam sein, berührt dies nicht die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen.
Alle Mitteilungen im Zusammenhang mit diesem Vertrag sind schriftlich an die jeweils andere Partei an die im Vertrag genannte Adresse zu richten.
21KOSTEN UND STEUERN
Jede Partei trägt ihre eigenen Kosten im Zusammenhang mit der Vorbereitung, dem Abschluss und der Durchführung dieses Vertrags, einschließlich der Kosten für Rechtsberater, Steuerberater und sonstige Berater.
Etwaige Grunderwerbsteuer, falls anwendbar, wird von den Parteien jeweils zur Hälfte getragen.
Die Käuferin trägt die Kosten der notariellen Beurkundung der Abtretungserklärung sowie die Kosten der Eintragung in das Handelsregister.
Der Verkäufer trägt die Steuern auf etwaige Veräußerungsgewinne (insbesondere Einkommensteuer oder Körperschaftsteuer) aus dem Verkauf der Anteile.
22ANHÄNGE
Als Anhang 1 ist der Offenlegungskatalog der Gesellschaft zum Stand vom 01.01.2023 beigefügt.
Als Anhang 2 sind die Finanzunterlagen bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Jahresabschluss zum 31.12.2022 beigefügt.
Als Anhang 3 ist der Gesellschaftsvertrag der GmbH in der Fassung vom 15.05.2019 beigefügt.
Als Anhang 4 ist die Formel zur Kaufpreisanpassung beigefügt.
Als Anhang 5 ist die Liste der erforderlichen Drittzustimmungen beigefügt.
23UNTERSCHRIFTEN
Berlin, den 01. Dezember 2023
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Max Mustermann (Verkäufer) Käuferin Mustermann (Käuferin)
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