AI-generierter deutsch Gesellschaftsvertrag einer GmbH
PDF & Word - 2026 Aktualisiert

Im Sinne dieses Gesellschaftsvertrags gelten folgende Definitionen: 'Gesellschafter' bezeichnet die Anteilseigner der Gesellschaft; 'Geschäftsanteil' bezeichnet den Anteil am Stammkapital gemäß § 14 GmbHG; 'Mehrheit' bezeichnet, sofern nicht anders angegeben, die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen; 'Geschäftsjahr' bezeichnet den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember eines Kalenderjahres; 'Gesellschaftsvertrag' bezeichnet diesen notariell beurkundeten Vertrag; 'GmbHG' bezeichnet das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Dieser notariell beurkundete Gesellschaftsvertrag gemäß § 2 GmbHG wird geschlossen zwischen: Gesellschafter A, Vorname Nachname, geboren am TT.MM.JJJJ, wohnhaft in Straße, PLZ Ort; Gesellschafter B, Vorname Nachname, geboren am TT.MM.JJJJ, wohnhaft in Straße, PLZ Ort.

Die Gesellschaft führt den Namen 'Muster GmbH' und hat ihren Sitz in Musterstraße 1, 12345 Musterstadt, Deutschland.

Der Zweck der Gründung ist es, innovative Technologien im E-Commerce zu fördern und langfristig ein stabiles Unternehmen aufzubauen, um den Gesellschaftern wirtschaftlichen Erfolg zu sichern. Dieser Vertrag ist der notariell beurkundete Gesellschaftsvertrag gemäß deutschem Recht und erfüllt alle zwingenden Gründungsvoraussetzungen nach dem GmbHG.

Die Gesellschaft hat den Gegenstand, Softwareentwicklung und -vertrieb für digitale Lösungen im Bereich E-Commerce zu betreiben.

Das Unternehmen plant eine Plattform für den Online-Handel mit nachhaltigen Produkten zu entwickeln und zu betreiben inklusive Logistik und Kundenservice.

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000 EUR und ist voll eingezahlt.

Es werden insgesamt 25.000 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von je 1,00 EUR ausgegeben.

Gesellschafter A hält 15.000 Geschäftsanteile (60 %) und leistet eine Bareinlage in Höhe von 15.000,00 EUR.

Gesellschafter B hält 10.000 Geschäftsanteile (40 %) und leistet eine Bareinlage in Höhe von 10.000,00 EUR.

Alle Einzahlungen auf das Stammkapital erfolgen in bar und sind bis zur notariellen Beurkundung vollständig zu leisten. Sacheinlagen sind nicht vorgesehen.

Die Gesellschaft wird unverzüglich nach Beurkundung zur Eintragung in das Handelsregister beim zuständigen Amtsgericht angemeldet.

Die Gesellschaft führt eine aktuelle Gesellschafterliste gemäß § 40 GmbHG, die von dem Geschäftsführer zu führen und bei jedem Wechsel eines Gesellschafters oder einer Veränderung der Geschäftsanteile unverzüglich zu aktualisieren ist.

Der Geschäftsführer ist verpflichtet, die aktualisierte Liste beim zuständigen Handelsregister einzureichen. Jeder Gesellschafter hat das Recht, eine aktuelle Kopie der Liste zu erhalten.

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Gesellschafterversammlung bestimmt die Anzahl der Geschäftsführer.

Max Mustermann wird als erster Geschäftsführer bestellt. Die Bestellung und Abberufung erfolgen durch Gesellschafterbeschluss gemäß §§ 35-44 GmbHG.

Die Geschäftsführer sind zur Alleinvertretung berechtigt, sofern nicht durch die Gesellschafterversammlung abweichend geregelt.

Die Geschäftsführer erhalten eine angemessene Vergütung, die von der Gesellschafterversammlung festgesetzt wird. Sie sind verpflichtet, Interessenkonflikte offenzulegen und sich an das Wettbewerbsverbot zu halten.

Die Gesellschaft schließt eine angemessene D&O-Versicherung zugunsten der Geschäftsführer ab. Die Haftung der Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft richtet sich nach den gesetzlichen Vorschriften; eine Beschränkung auf grobe Fahrlässigkeit bedarf eines ausdrücklichen Beschlusses.

Die Geschäftsführer können durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit abberufen werden.

Die Gesellschafterversammlung wird durch den oder die Geschäftsführer einberufen. Die Einberufung erfolgt mit einer Frist von mindestens 14 Tagen schriftlich oder in elektronischer Form.

Die Gesellschafterversammlung kann auch virtuell oder hybrid abgehalten werden, sofern eine sichere Identifikation und Abstimmung gewährleistet ist.

Beschlussfähig ist die Versammlung bei Anwesenheit von mehr als 50 % des stimmberechtigten Kapitals. Das gesetzliche Quorum gilt ergänzend.

Die Stimmrechte richten sich nach dem Nennbetrag der Geschäftsanteile (§ 47 GmbHG). Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme.

Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht gesetzlich oder vertraglich eine höhere Mehrheit vorgeschrieben ist (z. B. Dreiviertelmehrheit für Satzungsänderungen gemäß § 53 GmbHG).

Gesellschafter können sich durch Bevollmächtigte vertreten lassen. Die Vollmacht bedarf der Schriftform.

Geschäftsanteile dürfen nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschafterversammlung übertragen werden, die mit einer Mehrheit von mindestens 75 % der Stimmen zu erteilen ist (§ 15 GmbHG). Die Anteile sind vinkuliert.

Bestehenden Gesellschaftern steht ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von 30 Tagen nach Mitteilung der Übertragungsabsicht ausgeübt werden kann. Das Vorkaufsrecht kann anteilig ausgeübt werden.

Tag-along-Rechte: Minderheitsgesellschafter haben das Recht, ihre Anteile zu denselben Bedingungen mit zu veräußern, wenn ein Mehrheitsgesellschafter seine Anteile veräußert.

Drag-along-Rechte: Bei Veräußerung von mindestens 75 % der Anteile können die übrigen Gesellschafter gezwungen werden, ihre Anteile zu denselben Bedingungen mit zu veräußern.

Übertragungen an verbundene Unternehmen oder Familienangehörige ersten Grades bedürfen keiner Zustimmung, sofern der Erwerber sich den Beschränkungen dieses Vertrags unterwirft.

Bei Verstoß gegen diese Regelungen ist die Übertragung unwirksam. Zuwiderhandlungen können zum Ausschluss des betroffenen Gesellschafters führen.

Jede Übertragung bedarf der notariellen Beurkundung gemäß § 15 GmbHG.

Gewinne und Verluste werden grundsätzlich proportional zu den Geschäftsanteilen verteilt. Die Verteilung erfolgt jedoch nur aus dem ausschüttungsfähigen Bilanzgewinn unter Beachtung der Kapitalerhaltungsvorschriften gemäß §§ 30, 31 GmbHG.

Die Gesellschaft bildet eine gesetzliche Rücklage in Höhe von mindestens 5 % des Jahresüberschusses, bis diese 10 % des Stammkapitals erreicht. Weitere Rücklagen können durch Gesellschafterbeschluss gebildet werden.

Zwischendividenden sind zulässig, sofern ein Zwischenabschluss vorliegt und die Kapitalerhaltung gewahrt ist. Die Dividendenzahlung erfolgt jährlich nach Feststellung des Jahresabschlusses.

Die steuerliche Behandlung richtet sich nach den jeweils geltenden steuerrechtlichen Vorschriften.

Der oder die Geschäftsführer sind verpflichtet, den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) sowie den Lagebericht innerhalb der gesetzlichen Fristen gemäß §§ 42, 42a GmbHG und HGB zu erstellen und den Gesellschaftern vorzulegen.

Der Jahresabschluss ist von der Gesellschafterversammlung innerhalb von 8 Monaten nach Geschäftsjahresende zu genehmigen. Bei Überschreiten der Größenmerkmale des HGB (z. B. § 267 HGB) ist eine Prüfung durch einen Abschlussprüfer vorgeschrieben.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Der Jahresabschluss ist, soweit gesetzlich vorgeschrieben, im Bundesanzeiger zu veröffentlichen.

Die Gesellschafter können zur Leistung von Nachschüssen verpflichtet werden (§ 26 GmbHG). Die Nachschusspflicht ist auf das Zehnfache des Nennbetrags des jeweiligen Geschäftsanteils beschränkt.

Über die Einforderung von Nachschüssen entscheidet die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit. Die Einforderung muss gleichmäßig nach Geschäftsanteilen erfolgen.

Bei nicht fristgerechter Leistung von Nachschüssen kann der säumige Gesellschafter nach Mahnung ausgeschlossen werden. Die bereits geleisteten Einlagen verbleiben der Gesellschaft.

Weitere Finanzierungsmaßnahmen (z. B. Gesellschafterdarlehen) bedürfen eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung.

Die Haftung der Gesellschafter ist auf die Leistung der Einlage auf das Stammkapital beschränkt (§ 13 Abs. 2 GmbHG). Eine persönliche Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft besteht grundsätzlich nicht.

Ausnahmen gelten bei Missbrauch der Rechtsform (Durchgriffshaftung), insbesondere bei Vermögensvermischung oder Unterkapitalisierung. Die Vorschriften zur Kapitalerhaltung gemäß §§ 30, 31 GmbHG sind zwingend zu beachten; unzulässige Ausschüttungen sind zurückzugewähren.

Die Regelung zur Haftung tritt mit Wirksamkeit dieses Vertrags in Kraft.

Während der Dauer der Beteiligung und für eine angemessene Nachvertragszeit von zwei Jahren nach Ausscheiden ist es den Gesellschaftern untersagt, für eigene oder fremde Rechnung mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten, insbesondere im Bereich Softwareentwicklung und E-Commerce tätig zu werden oder sich an konkurrierenden Unternehmen zu beteiligen.

Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot gilt bundesweit. Die Gesellschaft zahlt dem ausscheidenden Gesellschafter eine angemessene Entschädigung in Höhe von 50 % der letzten Jahresvergütung pro Jahr des Verbots, zahlbar monatlich.

Bei Verstoß gegen das Wettbewerbsverbot ist eine Vertragsstrafe in Höhe von 50.000 EUR pro Verstoß verwirkt, unbeschadet des Anspruchs auf Unterlassung und Schadensersatz.

Ein Gesellschafter kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres aus wichtigem Grund austreten. Der Austritt bedarf der Schriftform und ist gegenüber der Gesellschaft zu erklären.

Ein Gesellschafter kann aus wichtigem Grund (z. B. grobe Pflichtverletzung, Insolvenz, Zahlungsunfähigkeit) ausgeschlossen werden. Der Ausschluss erfolgt durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von 75 % der Stimmen unter Ausschluss des betroffenen Gesellschafters.

Bei Austritt oder Ausschluss wird der Geschäftsanteil zum Buchwert (nach der letzten festgestellten Bilanz) oder, auf Verlangen eines Beteiligten, zum Verkehrswert durch einen von der Industrie- und Handelskammer zu benennenden Sachverständigen bewertet. Good-Leaver/Bad-Leaver-Regelungen finden Anwendung: Bei Bad Leaver (z. B. eigenes Verschulden) erfolgt die Auszahlung zum Buchwert abzüglich eines Abschlags von 30 %.

Die Auszahlung des Abfindungsbetrags erfolgt in drei gleichen Jahresraten, beginnend sechs Monate nach Wirksamkeit des Austritts oder Ausschlusses, zuzüglich marktüblicher Zinsen. Bis zur vollständigen Zahlung bleibt der ausscheidende Gesellschafter mit seinem Anteil beteiligt.

Die Gesellschaft und alle Gesellschafter verpflichten sich zur vollständigen Einhaltung der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG) und aller sonstigen datenschutzrechtlichen Vorschriften. Dies gilt insbesondere für die Verarbeitung personenbezogener Kundendaten im E-Commerce-Bereich.

Die Gesellschaft hat einen Datenschutzbeauftragten zu bestellen, sofern dies gesetzlich erforderlich ist. Bei Verstößen haften die Verantwortlichen persönlich neben der Gesellschaft.

Alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Gesellschaftsvertrag werden zunächst durch ein Mediationsverfahren beigelegt. Scheitert die Mediation, entscheidet ein Schiedsgericht der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) endgültig.

Das Schiedsverfahren findet in deutscher Sprache in Frankfurt am Main statt. Es gilt die DIS-Schiedsordnung in der jeweils gültigen Fassung. Das Schiedsgericht besteht aus drei Schiedsrichtern.

Das Schiedsverfahren ist vertraulich. Gerichtliche Verfahren sind ausgeschlossen, soweit gesetzlich zulässig.

Dieser Gesellschaftsvertrag stellt die vollständige Vereinbarung zwischen den Parteien dar und ersetzt alle vorherigen mündlichen oder schriftlichen Absprachen.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt (Salvatorische Klausel).

Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der notariellen Beurkundung. Dies gilt auch für die Änderung dieser Klausel.

Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag dürfen ohne vorherige Zustimmung der anderen Gesellschafter nicht abgetreten werden.

Dieser Vertrag kann in mehreren gleichlautenden Exemplaren unterzeichnet werden, die zusammen ein einziges Dokument bilden.

Auf diesen Gesellschaftsvertrag findet ausschließlich deutsches Recht Anwendung. Gerichtsstand ist, soweit gesetzlich zulässig, das Amtsgericht am Sitz der Gesellschaft. Alle Änderungen von Gesellschafterdaten, Geschäftsführern, Kapitalmaßnahmen oder sonstigen eintragungspflichtigen Tatsachen sind unverzüglich zur Eintragung in das Handelsregister beim zuständigen Amtsgericht anzumelden.

Dieser Vertrag tritt mit notarieller Beurkundung und Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister in Kraft.

Ort, Datum, Gesellschafter A, Unterschrift

Ort, Datum, Gesellschafter B, Unterschrift

Ort, Datum, Notar, Unterschrift und Siegel