KI-Generierter deutscher Unternehmensverkaufsvertrag
PDF & Word - 2026 Aktualisiert

Verkäufer: Muster GmbH, mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 12345, vertreten durch den Geschäftsführer Max Mustermann, Adresse: Musterstraße 1, 80331 München.

Käufer: [Vollständiger Name des Käufers], [falls natürliche Person: geboren am [Datum], wohnhaft in [Adresse]] [falls juristische Person: eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts [Ort] unter HRB [Nummer], vertreten durch [Name des Vertreters], Adresse: [vollständige Adresse]].

Der vorliegende Kaufvertrag wird am 15. Oktober 2023 in Berlin geschlossen.

Der Verkäufer ist die Muster GmbH mit Sitz in München.

Der Käufer ist eine natürliche oder juristische Person die den Erwerb des Unternehmens anstrebt.

Die Parteien vereinbaren hiermit den Verkauf und die Übertragung des Unternehmens TechSolutions GmbH unter den nachfolgenden Bedingungen.

"Unternehmen" bezeichnet die TechSolutions GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin unter HRB [Nummer], mit Sitz in Berlin.

"Anteile" bezeichnet alle Geschäftsanteile an der TechSolutions GmbH im Nennbetrag von insgesamt 25.000 EUR, entsprechend 100 % der Anteile.

"Kaufpreis" bezeichnet den gemäß Abschnitt 4 zu berechnenden und zu zahlenden Kaufpreis einschließlich etwaiger Anpassungen.

"Closing" bezeichnet den Zeitpunkt der Erfüllung der in Abschnitt 12 genannten Abschlussbedingungen und der Durchführung der Anteilübertragung.

"Garantien" bezeichnet die in Abschnitt 6 abgegebenen Garantien des Verkäufers.

"Vertrauliche Informationen" bezeichnet alle nicht öffentlich bekannten Informationen über das Unternehmen, einschließlich Geschäftsgeheimnissen, Finanzdaten, Kundenlisten, IP-Rechten und Strategien.

"MAC" bezeichnet eine Material Adverse Change gemäß Abschnitt 12.

Soweit nicht anders definiert, haben Begriffe die in deutschen M&A-Verträgen übliche Bedeutung. Dieser Vertrag ist als Verpflichtungsgeschäft (schuldrechtlicher Kaufvertrag) zu verstehen; die dingliche Übertragung der Anteile erfolgt in einem separaten notariell zu beurkundenden Abtretungsvertrag gemäß § 15 GmbHG.

Das zu verkaufende Unternehmen ist die TechSolutions GmbH, ein Softwareentwicklungsunternehmen mit Sitz in Berlin, Deutschland. Der Verkauf erfolgt als Anteilskauf (Share Deal) und umfasst sämtliche Geschäftsanteile an der Gesellschaft.

Der Verkauf umfasst alle Anteile, das gesamte Betriebs- und Anlagevermögen (einschließlich IP-Rechte, Verträge, Forderungen), jedoch unter Ausschluss bestimmter, in Anlage 3.2 aufgeführter Verbindlichkeiten. Der Käufer übernimmt die Gesellschaft inklusive aller zum Stichtag bestehenden stillen Reserven und Lasten, soweit nicht anders vereinbart.

Der Umfang des Verkaufs erstreckt sich auf den Verkauf aller Anteile (100 %).

Der Verkauf umfasst auch das geistige Eigentum wie Marken oder Patente, wie im Detail in Anlage 3.4 (IP-Schedule) aufgeführt.

Sämtliche in Anlagen beigefügten Listen (z.B. Mitarbeiterliste, Verträge, Bilanzen) sind integraler Bestandteil dieses Vertrags.

Der Kaufpreis beträgt vorbehaltlich der Anpassungen gemäß Abschnitt 4.2 einen Festbetrag von 1.500.000,00 EUR (in Worten: eine Million fünfhunderttausend Euro).

Der Kaufpreis wird wie folgt angepasst: (i) um den Betrag, um den das Net Working Capital am Closing Date den Zielwert von 300.000 EUR über- oder unterschreitet; (ii) um den vollen Betrag der Net Debt (Finanzverbindlichkeiten abzüglich liquider Mittel) zum Closing Date. Die Berechnung erfolgt auf Basis einer Stichtagsbilanz gemäß HGB, erstellt durch einen neutralen Wirtschaftsprüfer. Die Kaufpreisanpassung ist innerhalb von 60 Tagen nach Closing vorzunehmen; etwaige Rückzahlungen sind mit 5 % p.a. zu verzinsen.

Zahlung: 90 % des vorläufigen Kaufpreises sind am Closing per Überweisung auf das Notaranderkonto zu zahlen; 10 % sind auf ein Escrow-Konto (bei [Bank]) für 18 Monate zur Sicherung von Garantieansprüchen einzuzahlen. Der Restbetrag nach Anpassung ist binnen 10 Bankarbeitstagen fällig. Bei verspäteter Zahlung fallen Verzugszinsen in Höhe von 9 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz an. Bei Nichtzahlung trotz Mahnung ist der Verkäufer berechtigt, vom Vertrag zurückzutreten und Schadensersatz zu verlangen.

Earn-out: Zusätzlich zum Basis-Kaufpreis kann ein Earn-out von bis zu 500.000 EUR gezahlt werden, wenn das EBITDA im ersten vollen Geschäftsjahr nach Closing 400.000 EUR übersteigt (gestaffelt, Berechnung gemäß Anlage 4.4).

Die frühere Klausel, wonach keine Kaufpreisanpassung erfolgt, wird hiermit aufgehoben.

Die Gesellschaftsanteile werden am Closing Date durch notariell beurkundeten Abtretungsvertrag (dingliches Erfüllungsgeschäft gemäß § 15 GmbHG) auf den Käufer übertragen. Dieser Vertrag stellt das Verpflichtungsgeschäft dar.

Die Eintragung der Anteilsübertragung ins Handelsregister hat der Käufer zu veranlassen; der Verkäufer wird alle erforderlichen Unterlagen bereitstellen.

Es werden alle 100 % der Geschäftsanteile (Nennbetrag insgesamt 25.000 EUR) übertragen. Die Übertragung umfasst auch alle damit verbundenen Rechte und Pflichten (inkl. Gewinnbezugsrecht ab Closing).

Die Übergabe des Unternehmens (Übergang der Leitung, Übergabe von Unterlagen, etc.) erfolgt zum Closing.

Der Verkäufer gibt die folgenden Garantien ab, die zum Stichtag und zum Closing Date als wiederholt gelten. Die Garantien sind abschließend in diesem Abschnitt und der Disclosure Schedule (Anlage 6) geregelt. Eine pauschale Haftungsausschließung oder pauschale Verweisung auf Due Diligence ohne konkrete Offenlegung ist unwirksam.

6.2.1 Titel und Freiheit von Rechten: Der Verkäufer ist alleiniger und unbeschränkter Eigentümer aller Anteile. Die Anteile sind frei von Rechten Dritter, Belastungen, Optionen oder Ansprüchen.

6.2.2 Bilanzen und Finanzen: Die Jahresabschlüsse sind nach HGB ordnungsgemäß erstellt, geben ein zutreffendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Es bestehen keine nicht offengelegten Verbindlichkeiten außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsgangs.

6.2.3 Steuern: Alle Steuern und Abgaben sind fristgerecht und vollständig abgeführt. Es bestehen keine Steuerrisiken oder -streitigkeiten außer den in Anlage 6 offengelegten.

6.2.4 Einhaltung von Rechtsvorschriften: Das Unternehmen verstößt nicht gegen geltendes Recht, einschließlich DSGVO, Korruptions- und Sanktionsvorschriften (keine Bestechung, keine Geschäfte mit sanktionierten Personen).

6.2.5 Geistiges Eigentum: Das Unternehmen ist Inhaber aller für den Betrieb erforderlichen IP-Rechte; keine Verletzung von Rechten Dritter.

6.2.6 Mitarbeiter und Arbeitsrecht: Alle wesentlichen Arbeitsverträge sind offengelegt. Es bestehen keine rückständigen Löhne, keine unzulässigen Befristungen und keine anhängigen Kündigungsschutzklagen außer den offengelegten.

6.2.7 Verträge: Alle wesentlichen Verträge sind offengelegt; keine Kündigungsrechte Dritter aufgrund des Verkaufs außer den in Anlage 6 genannten.

6.2.8 Rechtsstreitigkeiten: Es bestehen keine anhängigen oder drohenden Gerichts- oder Behördenverfahren außer den offengelegten.

6.2.9 Umwelt: Das Unternehmen verstößt nicht gegen Umweltvorschriften; es bestehen keine Altlasten oder Sanierungsverpflichtungen.

Die Garantien gelten nicht für Umstände, die in der Disclosure Schedule (Anlage 6 – Disclosure Letter) ausdrücklich und konkret offengelegt sind. Eine pauschale Offenlegung durch Due-Diligence-Dokumente ist unwirksam. Die Haftung für vorsätzliches oder arglistiges Verhalten kann nicht ausgeschlossen werden (§ 276 Abs. 3, § 444 BGB).

Zusätzlich gelten die in Anlage 6.12 enthaltenen steuerlichen Garantien.

Die Haftung des Verkäufers für Verletzungen der Garantien unterliegt folgenden Beschränkungen, die jedoch nicht für Ansprüche wegen Vorsatz, Arglist, Personenschäden oder nach zwingendem Recht (insb. § 444 BGB) gelten:

(a) De-minimis: Einzelansprüche unter 10.000 EUR sind ausgeschlossen;

(b) Basket: Ansprüche sind erst ab Erreichen eines Freibetrags (Basket) von 50.000 EUR durchsetzbar (non-cumulative/Tipping Basket);

(c) Haftungshöchstgrenze: Die Gesamthaftung ist auf den Kaufpreis beschränkt; für fundamentale Garantien (Titel, Kapital) gilt keine Cap;

(d) Verjährung: Allgemeine Garantien verjähren 18 Monate nach Closing; Steuer- und Umweltgarantien nach 5 Jahren bzw. der gesetzlichen Verjährungsfrist; fundamentale Garantien verjähren nicht vor gesetzlicher Verjährung.

Bei Verletzung einer Garantie hat der Käufer Anspruch auf Schadensersatz (Erfüllungsschaden). Der Verkäufer hat das Recht zur Nachbesserung, soweit möglich und zumutbar. Der Käufer ist verpflichtet, Schäden zu mindern.

Die in Abschnitt 5.1 des ursprünglichen Entwurfs enthaltene vollständige Gewährleistungsausschließung wird hiermit ersetzt und ist unwirksam, soweit sie gegen zwingendes Recht verstößt.

Der Verkäufer gewährleistet, dass bis zum Closing alle Steuern und Abgaben ordnungsgemäß abgeführt und deklariert wurden. Er stellt den Käufer und die Gesellschaft von allen Steuerforderungen frei, die auf Zeiträume vor dem Closing (einschließlich anteiliger Beträge am Closing Date) entfallen (Tax Indemnity).

Die Umsatzsteuer auf den Anteilskauf ist nicht geschuldet (§ 1 Abs. 1a UStG, Geschäftsveräußerung im Ganzen). Die Parteien werden zusammenwirken, um eine etwaige Umsatzsteuerneutralität sicherzustellen.

Der Verkäufer ist für die Erstellung und Einreichung aller Steuererklärungen bis zum Closing verantwortlich; der Käufer für danach. Beide Parteien unterstützen sich gegenseitig bei Betriebsprüfungen.

Steuerliche Garantien gemäß Abschnitt 6.2.3 und Anlage 8.4 gelten ergänzend.

Der Käufer übernimmt im Wege der Gesamtrechtsnachfolge durch Anteilskauf alle Rechte und Pflichten der Gesellschaft. Dies umfasst alle bestehenden Verträge (Kunden-, Lieferanten-, Mietverträge), immaterielle Rechte (Patente, Marken, Know-how) und laufende Geschäfte.

Die Übernahme der Arbeitnehmer erfolgt gemäß § 613a BGB. Der Verkäufer stellt eine vollständige Mitarbeiterliste (Anlage 9.2) zur Verfügung. Es finden Betriebsübergangsunterrichtungen statt. Der Käufer haftet für alle rückständigen Ansprüche der Arbeitnehmer nur insoweit, als sie in der Kaufpreisanpassung berücksichtigt sind.

Der Käufer übernimmt alle in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten sowie die in Anlage 9.3 aufgeführten weiteren Verbindlichkeiten. Nicht übernommene Verbindlichkeiten bleiben beim Verkäufer.

Pre-Closing Covenants: Der Verkäufer verpflichtet sich, bis zum Closing das Unternehmen im gewöhnlichen Geschäftsgang fortzuführen, keine außergewöhnlichen Maßnahmen zu ergreifen, keine neuen Verbindlichkeiten über 10.000 EUR einzugehen und dem Käufer Zugang zu Büchern und Unterlagen zu gewähren. Der Verkäufer hat Leakage (unzulässige Vermögensabflüsse) zu vermeiden und zu erstatten.

Versicherungen sind bis Closing aufrechtzuerhalten. Wesentliche Änderungen bedürfen der Zustimmung des Käufers.

Post-Closing: Der Verkäufer wird innerhalb von 3 Monaten nach Closing für eine Änderung des Firmennamens sorgen, falls gewünscht. Der Käufer stellt den Verkäufer von Bürgschaften und Garantien frei, soweit möglich.

Beide Parteien verpflichten sich zur Erfüllung aller Abschlussbedingungen und zur Zusammenarbeit bei der Kartellfreigabe.

Der Verkäufer verpflichtet sich, für einen Zeitraum von 24 Monaten nach Closing weder direkt noch indirekt im Geschäftsfeld der Entwicklung und des Vertriebs von Softwarelösungen für den deutschen Markt tätig zu sein (Wettbewerbsverbot). Die Dauer und der räumliche sowie sachliche Umfang sind angemessen und kartellrechtlich zulässig (§ 1 GWB, Art. 101 AEUV). Eine Gegenleistung ist im Kaufpreis enthalten.

Zusätzlich verpflichtet sich der Verkäufer, für 24 Monate keine Kunden oder Mitarbeiter des Unternehmens abzuwerben oder dazu anzustiften (Non-Solicitation).

Bei Verstoß ist eine Vertragsstrafe in Höhe von 50.000 EUR pro Verstoß verwirkt; weitergehende Schadensersatzansprüche bleiben unberührt.

Die frühere Formulierung des Wettbewerbsverbots wird hiermit ersetzt, um der gesetzlichen Angemessenheitsprüfung zu entsprechen.

Vertrauliche Informationen umfassen alle Geschäftsgeheimnisse die der Verkäufer dem Käufer im Rahmen des Unternehmenskaufs mitteilt einschließlich technischer Daten Kundenlisten und Strategien die nicht öffentlich bekannt sind.

Beide Parteien verpflichten sich zur Vertraulichkeit über den Inhalt dieses Vertrags und alle vertraulichen Informationen. Die Verpflichtung gilt auch nach Beendigung des Vertrags für 5 Jahre fort.

Eine Strafklausel für Verletzungen der Vertraulichkeit in Höhe von 20.000 EUR pro Verstoß wird vereinbart; weitergehender Schadenersatz bleibt vorbehalten.

Vertrauliche Informationen sind nach Beendigung der Verhandlungen oder auf Verlangen zurückzugeben oder zu vernichten.

Der Käufer hat eine umfassende Due Diligence (financial, legal, tax, commercial, IP, compliance inkl. DSGVO, Anti-Bribery und Sanctions) durchgeführt und alle relevanten Dokumente geprüft. Die Due Diligence-Ergebnisse sind in der Disclosure Schedule berücksichtigt.

Negative Due-Diligence-Ergebnisse berechtigen nur dann zu einer Kaufpreisanpassung oder zum Rücktritt, wenn sie einen MAC darstellen oder eine Garantieverletzung begründen.

Die Verpflichtung der Parteien zur Durchführung des Closings steht unter der aufschiebenden Bedingung (Bedingungen precedent), dass:

Jede Partei ist verpflichtet, alle in ihrer Macht stehenden Handlungen vorzunehmen, um die Bedingungen zu erfüllen. Bei Nichterfüllung bis zum Long Stop Date (31. März 2024) ist jede Partei zum Rücktritt berechtigt, ohne dass Schadensersatzansprüche entstehen, es sei denn, die Nichterfüllung beruht auf schuldhaftem Verhalten der anderen Partei.

Zusätzlich zu den Rechten nach Abschnitt 14 kann jede Partei vom Vertrag zurücktreten, wenn eine wesentliche Garantieverletzung vorliegt oder eine Abschlussbedingung endgültig nicht erfüllt werden kann.

Die Kündigungsfristen des ursprünglichen Entwurfs sind für diesen Unternehmenskaufvertrag nicht anwendbar; es gelten die gesetzlichen Rücktrittsregeln des BGB ergänzt durch die vorstehenden Regelungen.

Jede Partei trägt ihre eigenen Kosten, einschließlich Beratungskosten, Due-Diligence-Kosten und eigener Anwaltskosten.

Die Kosten der notariellen Beurkundung (einschließlich des Abtretungsvertrags) sowie etwaige Grunderwerbsteuer oder andere Transfersteuern trägt der Käufer. Die Parteien werden zusammenwirken, um Steuern zu minimieren, soweit rechtlich zulässig.

Dieser Vertrag ist das schuldrechtliche Verpflichtungsgeschäft zum Verkauf der Anteile. Die dingliche Übertragung der Anteile erfolgt ausschließlich durch einen separaten notariell zu beurkundenden Abtretungsvertrag gemäß § 15 Abs. 3 und 4 GmbHG. Eine Abtretung von Rechten aus diesem Vertrag bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der anderen Partei.

Der Sitz der Firma befindet sich in Berlin (nicht München). Die Angaben in Abschnitt 9 des ursprünglichen Entwurfs werden insoweit korrigiert. Die übrigen Angaben (Handelsregister, Gründungsdatum, Bilanz etc.) sind in den Anlagen 18.1 (Jahresabschlüsse), 18.2 (Verträge), 18.3 (Vermögensaufstellung) detailliert aufgeführt und haben Vorrang vor pauschalen Angaben.

Der Verkäufer garantiert, dass das Unternehmen in vollem Umfang DSGVO-konform ist, über ein wirksames Datenschutz-Managementsystem verfügt und keine Bußgelder oder Verfahren anhängig sind. Der Verkäufer stellt den Käufer von allen Ansprüchen wegen Verletzungen vor Closing frei.

Der Verkäufer garantiert ferner, dass weder das Unternehmen noch seine Organmitglieder oder Mitarbeiter gegen Anti-Korruptionsgesetze (insb. § 299 StGB, UK Bribery Act, FCPA) oder Sanktionsregelungen (EU-, UN-, US-Sanktionen) verstoßen haben. Es bestehen keine Geschäftsbeziehungen zu sanktionierten Personen oder Staaten.

Folgende Anlagen sind Bestandteil dieses Vertrags: Anlage 3.2 (Ausgenommene Verbindlichkeiten), Anlage 3.4 (IP-Schedule), Anlage 4.4 (Earn-out-Berechnung), Anlage 6 (Disclosure Letter und Garantien), Anlage 8.4 (Steuerliche Garantien), Anlage 9.2 (Mitarbeiterliste), Anlage 9.3 (Verbindlichkeiten), Anlage 14 (Weitere Genehmigungen), Anlage 18.1 (Jahresabschlüsse), Anlage 18.2 (Wesentliche Verträge).

Sollte eine Bestimmung dieses Kaufvertrags unwirksam sein oder werden so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt.

Die Parteien verpflichten sich in einem solchen Fall die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame Bestimmung zu ersetzen die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt.

Die salvatorische Klausel erstreckt sich auf den gesamten Vertrag inklusive Nebenabreden.

Dieser Vertrag unterliegt ausschließlich deutschem Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts und der Kollisionsnormen des Internationalen Privatrechts.

Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist das Landgericht München I.

Der Vertrag ist in deutscher Sprache abgefasst. Eine etwaige englische Übersetzung dient nur Informationszwecken; im Zweifel hat die deutsche Fassung Vorrang.

Dieser Vertrag kann in mehreren Gegenstücken unterzeichnet werden, die zusammen ein einziges Dokument bilden.

Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform, soweit nicht notarielle Beurkundung gesetzlich vorgeschrieben ist (insbesondere für Änderungen des Abtretungsvertrags).

Die Parteien bestätigen, dass dieser Vertrag die für einen GmbH-Anteilskauf erforderliche notarielle Formvorschrift beachtet; die dingliche Übertragung erfolgt in notarieller Urkunde.

Verkäufer: _______________________________ Datum: _______________

Käufer: _______________________________ Datum: _______________